每經(jīng)評論員 李蕾

近段時間以來，A股上市公司信披出現(xiàn)一個新現(xiàn)象，那就是獨立董事頻頻通過發(fā)出督促函的方式“亮劍”。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來已有約30家上市公司發(fā)布公告稱收到獨立董事督促函，并且提出的問題獨立客觀、直擊要害，針對投資者高度關(guān)注的問題積極發(fā)聲，有的還很“辛辣”。

一直以來，各方對獨立董事在公司治理中監(jiān)督制衡、保護投資者權(quán)益的作用懷有很高期待，也有一些市場固有觀點認為獨董“不獨不懂”，甚至詬病其為“花瓶董事”。為了妥善解決這些問題，更加有效地發(fā)揮獨立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用，2023年4月14日，國務院辦公廳公開發(fā)布《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會當日就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見，獨董制度22年來首次重大改革創(chuàng)新正式啟動。7月28日，《上市公司獨立董事管理辦法》經(jīng)證監(jiān)會審議通過，自2023年9月4日起施行。

在筆者看來，獨董新規(guī)實施以來，獨董履職已全面呈現(xiàn)新生態(tài)，改革成效持續(xù)顯現(xiàn)。

可以從多個方面來理解這個結(jié)論。首先，從任職資格來看，獨董的獨立性一直是其制度效用發(fā)揮的基石。新規(guī)從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理等方面全鏈條優(yōu)化獨董選任機制，例如在提名方面建立了提名回避機制，上市公司還可以從上市公司協(xié)會建設管理的獨董信息庫選聘獨董等等。今年，交易所曾密集對多家公司的獨董候選人任職資格提出異議，守護獨立董事認知獨立和履職獨立。

其次，在履職手段方面，也呈現(xiàn)多樣性。從今年財報季的表現(xiàn)來看，通過督促函主動發(fā)聲已經(jīng)成為獨董履職的一種新方式。同時，嚴格把關(guān)上市公司年報，不僅對發(fā)現(xiàn)的疑點積極發(fā)聲，還會因此投出反對票或棄權(quán)票；關(guān)注投資者關(guān)注的其他事項，要求盡快落實等，也都是獨董更為直接的履職方式。

此外，還有一點十分重要的是獨董的履職保障。新規(guī)中設置了專章保障獨立董事履職，彌補獨立董事外部身份的局限，為獨立董事履職提供支撐。近一年來，獨董改革不斷走深走實，不僅明確上市公司在人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，還大力加強了履職保障的監(jiān)管約束力，這些對獨董積極履職都提供了有力保障。

在筆者看來，獨董履職面貌的新變化是制度強化、監(jiān)管實化和理念優(yōu)化的結(jié)果，推動獨董們從“花瓶董事”逐漸向“監(jiān)督者”“咨詢專家”“決策者”的角色轉(zhuǎn)變。隨著獨立董事制度改革的成效初步顯現(xiàn)，上市公司的治理結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化，投資者的權(quán)益受到更好的保護，市場信心也得到增強。

隨著改革的持續(xù)深入，未來獨董也將在上市公司規(guī)范運作中發(fā)揮更大的作用，為資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展提供堅實的支撐。