每經(jīng)記者 金喆  陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

一個似乎不起眼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，卻引來交易所兩次發(fā)函問詢。這到底是一樁怎樣的交易？

在新冠檢測試劑需求大幅下降的背景下，體外診斷公司為了跳出困境，一些公司選擇另尋業(yè)務增長點，一些選擇“斷臂求生”，還有一些索性選擇退出市場。A股亞輝龍（SH688575，股價24.29元，市值138.28億元）是比較“幸運”的那個——轉(zhuǎn)讓孫公司3%的股權(quán)，投資收益就高達1.5億元，占2023年公司凈利潤的四成。

讓人感嘆亞輝龍擁有“金手指”的是：這家孫公司去年虧損近億元，但估值溢價近6倍。又是誰做了冤大頭？《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了調(diào)查。

秀財技：高溢價“出表”孫公司，投資收益占凈利潤四成

半年前一樁不起眼的資產(chǎn)處置，使亞輝龍成為體外診斷板塊的大贏家。

2023年9月，亞輝龍全資子公司香港大德昌龍生物科技有限公司（以下簡稱大德昌龍）將其持有的深圳市卓潤生物科技有限公司（以下簡稱卓潤生物）21.0462萬元注冊資本（對應卓潤生物本次交易前3.2967%的股權(quán)）進行轉(zhuǎn)讓，接盤方是嘉興淳輝昭潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱淳輝昭潤），轉(zhuǎn)讓對價為900萬元。同時，淳輝昭潤以2700萬元認購卓潤生物新增注冊資本63.1385萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述交易給卓潤生物帶來兩個變化：一是董事會成員的構(gòu)成中，大德昌龍在卓潤生物董事會的成員由3席變?yōu)?席，對應的表決權(quán)降為40%；二是亞輝龍不再通過董事會席位安排對卓潤生物擁有實際控制地位，因此卓潤生物從亞輝龍的控股孫公司變?yōu)閰⒐蓪O公司，不再并入上市公司報表（以下簡稱“出表”）。

從卓潤生物“出表”中嘗到多少甜頭，亞輝龍也在今年5月的年報問詢函回復中給出了答案：對亞輝龍2023年歸母凈利潤的影響為1.50億元，占比42.13%。

當時公告顯示：合并報表口徑下，卓潤生物于估值基準日2023年5月31日的股東全部權(quán)益賬面價值為2995.94萬元，采用收益法估算后，卓潤生物合并口徑歸屬于母公司股東全部權(quán)益價值為20300萬元，估值增值17304.06萬元。因卓潤生物在估值基準日后已收到股東部分增資，卓潤生物于本次交易前100%的股權(quán)價值定為2.73億元，交易單價與估值基準日賬面凈資產(chǎn)單價6.2416元/每1元注冊資本相比，溢價585.13%。

卓潤生物的主要產(chǎn)品為新冠試劑，過去兩年體外診斷上市公司業(yè)績隨新冠試劑需求變化坐上“過山車”，2023年普遍下滑嚴重，股價、市值也隨之嚴重“縮水”，非頭部的體外診斷公司日子普遍不好過。然而，就是在這樣的背景下，亞輝龍還是用孫公司3%股權(quán)撬動了1.5億元的凈利潤。

析標的：新冠疫情高峰期已過，卓潤生物盈利是否具有持續(xù)性

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，成立于2019年5月的卓潤生物在行業(yè)內(nèi)的規(guī)模并不大。2019年—2021年，卓潤生物資產(chǎn)總額分別為77.43萬元、638.97萬元及2127.21萬元，直到2021年才開始有收入。

截至今年2月，卓潤生物有熒光免疫層析、化學發(fā)光、微流控、膠金體四種體外診斷技術(shù)平臺，主打產(chǎn)品為iStar 500單人份化學發(fā)光免疫分析儀及62個配套免疫診斷試劑。

根據(jù)國家藥監(jiān)局數(shù)據(jù)庫，卓潤生物有近百個檢測試劑注冊證，分屬于深圳卓潤和湖南卓潤兩家子公司。有體外診斷行業(yè)人士對記者表示，很多都是省級藥監(jiān)局批準就可以銷售的。

在競爭力上，目前卓潤生物所處的化學發(fā)光領(lǐng)域一度因“專機專用”的特性被認為是集采“禁區(qū)”，試劑只能針對自家儀器，但同時這也是體外診斷行業(yè)規(guī)模最大、技術(shù)壁壘最高、國產(chǎn)化率最低的細分市場，2019年市場規(guī)模接近350億元，羅雅西貝（羅氏診斷、雅培、西門子、貝克曼）等外資品牌合計占有75%以上的份額。國產(chǎn)頭部品牌通過集采加速替代，小廠家生存越來越難。

卓潤生物的財務數(shù)據(jù)也不樂觀。截至2023年6月30日，卓潤生物資產(chǎn)凈額為2176.24萬元，2023年上半年實現(xiàn)營收1.16億元，凈利潤為-3759.26萬元。亞輝龍表示，2022年卓潤生物主要盈利來源為新冠產(chǎn)品銷售，不具備持續(xù)性，2023年上半年凈利潤出現(xiàn)大幅下滑。

亞輝龍也提到，卓潤生物尚處于早期發(fā)展階段，醫(yī)療類POCT（即時檢驗）產(chǎn)品獲證時間不長，食品安全檢測項目剛推廣上市不久，卓潤生物主要產(chǎn)品尚未能形成較高的收入和盈利，隨著研發(fā)的深入、團隊的擴充、市場推廣的增加，卓潤生物經(jīng)營業(yè)績承壓。

2023年9月16日，上交所對亞輝龍?zhí)幹觅Y產(chǎn)的交易進行問詢。一周后，亞輝龍回復問詢函中披露了卓潤生物的評估報告，經(jīng)測算，預計卓潤生物2023年下半年、2024年的凈利潤分別為-2289.46萬元、-1699.15萬元，此后扭虧為盈。

但根據(jù)亞輝龍2023年年報問詢函的回復內(nèi)容，卓潤生物在2023年下半年虧損6000余萬元，是評估報告預測數(shù)據(jù)的2倍多，偏差較大。

與此同時，截至去年8月31日，亞輝龍與卓潤生物、湖南卓潤之間的應收賬款余額為1.25億元，對應科目為貨款。再看卓潤生物的收入規(guī)模，可見其在業(yè)務上對亞輝龍的依賴程度較高。這份溢價近6倍的評估報告是否合理？是否存在故意做高估值的嫌疑？

5月31日，亞輝龍方面書面回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪，稱本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系以2023年5月31日為基準日的2.03億元估值作為參考依據(jù)，并考慮基準日后通過增資進入卓潤生物的款項3685.01萬元，以及卓潤生物取得了如全血檢驗等醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證書，產(chǎn)品競爭力有進一步提高，因此適當考慮溢價，交易雙方綜合協(xié)商確定了2.73億元作為本次股權(quán)交易的對價。

知名財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在新冠疫情高峰期過去后，新冠產(chǎn)品銷售和盈利已明顯大幅下滑，由此可見卓潤生物的銷售和盈利均不具備可持續(xù)性。2023年該公司凈利潤出現(xiàn)大幅下滑已是最有力的證明。但問題是，對卓潤生物的價值評估竟然還有近6倍的溢價，很明顯評估價值的公允性值得嚴重懷疑。

丟席位：董事會3席變2席，無法實際控制卓潤生物？

卓潤生物控制權(quán)的變化，是交易所關(guān)注的另一焦點。

轉(zhuǎn)讓交易完成后，大德昌龍在卓潤生物董事會的成員由3席變?yōu)?席，對應的表決權(quán)降為40%。

同時，卓潤生物第二大股東海南益德康華投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱益德康華）也擁有兩名董事席位。

然而，記者注意到，益德康華提名的兩名董事，何凡是卓潤生物董事長，曾任亞輝龍監(jiān)事，王光亮曾任亞輝龍儀器研發(fā)部副經(jīng)理。

是否真如亞輝龍所言，在董事會席位安排上，其無法實際控制卓潤生物？

2023年9月和2023年年報披露后，上交所兩度發(fā)函表示關(guān)注，要求亞輝龍說明是否仍實質(zhì)控制卓潤生物，上市公司均對此予以否認。

《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，上市公司全資子公司湖南亞輝龍與湖南卓潤、淳輝昭潤的股東湖南輝潤醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱湖南輝潤）在同一棟辦公樓辦公，此辦公地點距離在建的湖南亞輝龍醫(yī)療器械創(chuàng)智生態(tài)園不到1公里。據(jù)了解，湖南卓潤項目主體也在上述生態(tài)園內(nèi)，去年7月封頂。

既然業(yè)務上有協(xié)同效應，亞輝龍為何要降低持股比例，失去控制權(quán)？單純根據(jù)董事會席位和投票權(quán)來定奪控制權(quán)，是否過于草率？在董事會席位的劃分上，為何持股39.76%的第一大股東與持股23.54%的第二大股東卻是2∶2——雙方持股比例不同，為何對應的投票權(quán)相同？

對此，北京德恒（廈門）律師事務所合伙人黃桐川律師在接受記者采訪時表示，根據(jù)董事會席位和投票權(quán)來定奪公司控制權(quán)符合法律規(guī)定，但轉(zhuǎn)讓3%股權(quán)，董事席位要不要從3個改為2個，屬于商業(yè)談判的范疇，不屬于監(jiān)管范疇。同時，沒有法律上的一致行動人協(xié)議，就無法從法律角度認定上市公司是否還能擁有控制權(quán)，“要認定事實上的一致行動人或者存在事實上的控制，需要有直接證據(jù)證明，比如微信聊天記錄、會議記錄等”。

不過，黃桐川也指出，正常商業(yè)行為中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股都帶有明確的商業(yè)目的，比如資源整合、戰(zhàn)略布局、控制權(quán)爭奪等。從目前的材料來看，卓潤生物本次股權(quán)變更中收購方、增資方的商業(yè)目的是什么，以及在第一大股東身份沒有改變的情況下，上市公司失去了控制地位的交易背景，這些問題都應當有進一步的合理解釋和說明。

而在劉志耕看來，不管怎樣，該公司在股權(quán)占比47%的情況下，僅是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓了3.2967%，即將董事會的表決權(quán)由原來的三席減少為兩席，這不僅很不合理，而且這同時也是該公司認為不再擁有對卓潤生物的實際控制地位，不將卓潤生物納入合并范圍的理由，很明顯，該理由很不合理。

亞輝龍方面回復稱，目前卓潤生物已經(jīng)形成一支多學科、擁有更為豐富的POCT相關(guān)經(jīng)營能力、經(jīng)驗的團隊，并也建立了相應的治理架構(gòu)，經(jīng)營決策依據(jù)相關(guān)規(guī)章和權(quán)限執(zhí)行，亞輝龍已無法在董事會席位上控制卓潤生物。

究根底：誰的卓潤生物？接盤方與亞輝龍曾關(guān)系密切

除了上邊涉及的多個疑點，此次交易的接盤方也引發(fā)了《每日經(jīng)濟新聞》記者的注意。

花3000多萬元認購一家既沒有上市、也拿不到控股權(quán)的公司的股權(quán)，淳輝昭潤打的什么算盤？

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，接盤方淳輝昭潤成立于2023年8月，僅比上市公司披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間早一個多月。而淳輝昭潤的股東中，也多次閃現(xiàn)與亞輝龍有（或曾有）交集的身影。

天眼查顯示，淳輝昭潤執(zhí)行事務合伙人為海南淳輝私募基金管理有限公司（以下簡稱海南淳輝）。海南淳輝有兩名自然人股東，分別為姚逸宇和陸厚維，二人分別持股55%、45%。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人公示信息顯示，海南淳輝的法定代表人、總經(jīng)理為姚逸宇，而姚逸宇曾在2021年6月到2023年1月期間，任亞輝龍投資總監(jiān)一職。

微信公眾號“香港中文大學深圳科技成果轉(zhuǎn)化”于2024年1月發(fā)布的一篇文章中提到，本次初賽評審邀請到亞輝龍投資總監(jiān)姚逸宇。

不僅如此，姚逸宇還多次出現(xiàn)在亞輝龍的合作伙伴中。在今年5月的一次投資中，他也作為小股東參與投資。目前，他直接或間接持有卓潤生物部分股權(quán)，同時也是亞輝龍的前十大股東，持股比例為1.59%。

姚逸宇目前是否仍在亞輝龍任職？5月15日，記者以合作名義撥通了姚逸宇的電話，其稱自己目前不在亞輝龍任職。5月29日，記者又以投資者身份聯(lián)系了亞輝龍證券部門，工作人員回復姚逸宇已經(jīng)不在公司任職，但可以記錄一下需求。

除姚逸宇外，接盤方淳輝昭潤多名股東同樣與亞輝龍有著千絲萬縷的聯(lián)系。湖南輝潤持有淳輝昭潤8.3333%股權(quán)，其2023年年報顯示，企業(yè)通訊地址為湘潭市岳塘區(qū)迅達路湖南亞輝龍醫(yī)療器械生態(tài)園（天元建設亞輝龍項目部板房2樓財務室）。

此外，接盤方淳輝昭潤股東中，有何石瓊、彭少楷、陽輝、劉清波、彭四海等人。

同時，亞輝龍2022年年報顯示，有名為何石瓊、彭少楷的兩人分別持有1120萬股和962.5萬股公司IPO首發(fā)原始限售股份，解禁日期均為2022年5月17日。據(jù)公司招股書，有名為陽輝、劉清波的人曾為亞輝龍有限（亞輝龍前身）的出資人。

亞輝龍招股書還顯示，有名為彭四海的員工擔任亞輝龍全資子公司深圳市開源醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱開源醫(yī)療）副總經(jīng)理。目前，彭四海仍擔任開源醫(yī)療監(jiān)事。

不過，亞輝龍多次在公告中表示，淳輝昭潤及其基金管理人/合伙人均非公司的關(guān)聯(lián)方，與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對于員工問題，亞輝龍方面書面回復稱，卓潤生物原為公司一手孵化的POCT平臺，因此其員工曾在亞輝龍體系內(nèi)擔任職務的情況比較正常；股東層面，公司作為卓潤生物的原控股股東、現(xiàn)第一大股東，有義務協(xié)助卓潤對外融資，且公司原有股東對卓潤生物情況較為了解。因此，公司股東參與卓潤生物的融資應屬正常。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 陳浩 攝