每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月30日，松煬資源（603863.SH，股價30.49元，市值62.4億元）以跌停價收盤，公司5月29日晚間發(fā)布了延期回復交易所問詢函的公告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，松煬資源在5月22日發(fā)布購買實控人相關(guān)資產(chǎn)的公告，隨即收到了上交所問詢函，5月23日起便遭遇股價連續(xù)大跌，6個交易日內(nèi)股價已由44元/股左右下探至30元/股附近。

根據(jù)收購公告，松煬資源擬以0.83億元收購公司控股股東、實際控制人王壯鵬持有的北京富榮高科技有限公司（以下簡稱富榮高科）51%的股權(quán)，富榮高科主要持有金陵樂彩科技有限公司（以下簡稱金陵樂彩）65%股權(quán)，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

圍繞富榮高科的股權(quán)交易，仍有疑點待解：一是松煬資源已于2023年9月以5000萬元對價收購金陵樂彩20%股份，但同日金陵樂彩另一股東金陵體育（300651.SZ，股價13.93元，市值17.93億元）出售了其持有的金陵樂彩30%股權(quán)，作價僅2750萬元，交易對手就是富榮高科；二是在上述交易的同時，王壯鵬還通過個人100%持股的企業(yè)，以增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得富榮高科62%股權(quán)，交易作價未知。如今1年不到，便計劃轉(zhuǎn)手給松煬資源。

收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，增值率364%

松煬資源在5月22日晚發(fā)布的收購公告中表示，為更好地貫徹公司推進戰(zhàn)略目標及多元化發(fā)展的需求，公司全資孫公司?？谑袠穭涌萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q樂動科技）擬以自有資金8287.50萬元收購富榮高科51%的股權(quán)。

交易前，王壯鵬通過全資持股的廣東松煬投資有限公司（以下簡稱松煬投資）持有富榮高科62%股權(quán)；若交易完成，樂動科技將直接持有富榮高科51%股權(quán)，成為富榮高科的控股股東，松煬投資對富榮高科的持股比例將降至11%。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

根據(jù)公告，富榮高科2022年尚無收入，歸母凈利潤虧損47.74萬元，2023年實現(xiàn)收入2.1萬元，歸母凈利潤虧損220萬元，其主要持有金陵樂彩65%股權(quán)，為金陵樂彩的控股股東，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

記者查詢到，金陵樂彩于2023年2月與海南省體育彩票管理中心簽訂視頻電子即開型彩票系統(tǒng)相關(guān)合同，相關(guān)合同期限為三年，將按比例提取服務(wù)費用。

松煬資源也介紹，金陵樂彩2023年2月簽訂《海南省體育娛樂視頻電子即開型彩票系統(tǒng)游戲研發(fā)、游戲運營及終端服務(wù)項目合同》（以下簡稱《合同》），取得該項目的運營權(quán)和維護權(quán)。但公告披露，金陵樂彩2022年收入為0元，2023年收入也只有4.16萬元，這兩年分別虧損510.8萬元、759.66萬元。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

在如此經(jīng)營業(yè)績背景下，松煬資源對富榮高科提出收購，交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，富榮高科評估值為1.67億元，評估增值率364%。松煬資源稱評估是在前述《合同》的基礎(chǔ)上，金陵樂彩可持續(xù)取得該項目的運營權(quán)和維護權(quán)，并投入足額的營運資本和資本性支出，且未來銷售達到目標銷售規(guī)模的情況下對其股東全部權(quán)益進行估值。 

實控人去年“突擊入股”

記者發(fā)現(xiàn)，對于松煬資源此次計劃收購的富榮高科，實控人王壯鵬的持股時間也只有7個月左右，從這一點上看，王壯鵬算得上是“突擊入股”。

2023年9月25日晚，松煬資源在發(fā)布的公告中提及，松煬投資分別簽署投資協(xié)議和現(xiàn)金收購股權(quán)協(xié)議，擬通過增資和受讓股權(quán)的方式取得富榮高科62%股權(quán)，并成為富榮高科的控股股東。但對于這筆屬于上市公司體系之外的交易行為，松煬資源當時的公告并未披露松煬投資具體的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

2024年5月30日，記者通過電話聯(lián)系松煬資源，試圖了解實控人去年增資入股富榮高科的具體金額等，但工作人員稱在回復交易所公告前不適合對外披露，“因為問題涉及問詢函回復的內(nèi)容，在回復公告披露前，我不適合作出回復，請關(guān)注我們后續(xù)公告。”該工作人員說。記者當日也通過郵件給松煬資源發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復。

記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，富榮高科原名“海鑫富榮高科技（北京）有限公司”，系由北京海鑫科金高科技股份有限公司、 深圳市富榮資產(chǎn)管理有限公司、 張秀彥3方于2017年4月共同出資設(shè)立。經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，富榮高科股東變更為胡科、曾信斌兩名自然人，對應(yīng)認繳出資額為990萬元、10萬元。

松煬資源未披露實控人入股富榮高科的具體時間。

天眼查信息顯示，2023年10月18日，富榮高科發(fā)生投資人變更，松煬投資、胡科、曾信斌對應(yīng)認繳出資額變?yōu)?94.87萬元、477.18萬元和10萬元。

富榮高科股東情況 圖片來源：天眼查截圖 

需要說明的是，根據(jù)日前松煬資源所提出對富榮高科的收購方案，首筆交易對價為828.75萬元，自協(xié)議簽署之日起（10）個工作日內(nèi)支付，剩余交易對價7458.75萬元將在完成業(yè)績承諾的情況下分4期支付：松煬投資承諾金陵樂彩2025年度至2028年度分別實現(xiàn)歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元和3573.18萬元，合計8733.88萬元。 

同日兩筆金陵樂彩股權(quán)交易價格懸殊

松煬資源收購富榮高科51%股權(quán)，意在后者所持有的金陵樂彩。

記者了解到，松煬資源此前通過樂動科技已持有金陵樂彩20%股權(quán)，本次交易完成后，持股比例將增加至53.15%，成為控股股東，且金陵樂彩將納入松煬資源合并報表范圍。松煬資源2022年、2023年歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤均為虧損，若前述業(yè)績承諾能夠達成，將有效緩解松煬資源的業(yè)績壓力。

值得注意的是，松煬資源目前所持有的金陵樂彩20%股權(quán)，同樣來自2023年9月25日晚宣布的交易。當時松煬資源稱，前期樂動科技曾計劃以5000萬元對南焜實業(yè)（深圳）有限公司（以下簡稱南焜實業(yè)）進行增資，但協(xié)商變更為向南焜實業(yè)收購其所持金陵樂彩20%股權(quán)，價格依舊是5000萬元。根據(jù)當時深圳中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（深中聯(lián)評咨字[2023]第171號），金陵樂彩的股東全部權(quán)益估值為2.64億元。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，當時金陵樂彩的股東方還包括A股另一上市公司金陵體育，其持股比例為30%。同時，富榮高科也是金陵樂彩的股東方之一，其持股比例也是30%。此外，上海平宜投資管理有限公司、北京數(shù)源精微科技有限公司分別持股10%。

金陵樂彩股東情況 圖片來源：松煬資源公告截圖 

記者查詢發(fā)現(xiàn)，2023年9月25日晚，金陵體育宣布出售其持有的金陵樂彩30%股權(quán)，交易對方即富榮高科，轉(zhuǎn)讓價格為2750萬元。

圖片來源：金陵體育公告截圖

據(jù)此計算，在這項交易中，金陵樂彩整體作價9166.67萬元，這與當日樂動科技收購所出具的評估報告估值、交易作價相距甚遠。 

金陵體育在出售公告中表示，交易符合公司整體經(jīng)營規(guī)劃，能夠進一步優(yōu)化公司資源配置，有利于維護公司整體利益和長遠利益。5月30日，該公司工作人員在電話中也介紹，公司認為出售的價格“蠻好的”，“你看看它（指金陵樂彩）這兩年基本上沒什么收入，估價太高也沒什么用”。

該人士稱，并不知情另一交易價格，“我們也不知道他們是按這么貴價格買的”，“我們當時按它收入、利潤等（進行考慮），因為它已經(jīng)成立四五年了，一直沒有起色，我們也是想著能賺錢出來，感覺很好了”。金陵體育后來在2023年業(yè)績預告中稱，出售金陵樂彩的投資收益約2500萬元。

通過上述交易，富榮高科對金陵樂彩的持股比例增加至60%。而松煬資源日前公告顯示，富榮高科對金陵樂彩的持股比例已提升至65%，記者查詢到，上海平宜投資管理有限公司目前的持股比例下降至5%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211189101948