每經(jīng)編輯 盧祥勇    

上交所6月11日公布紀(jì)律處分決定書，對思爾芯予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分。

這是注冊制以來交易所首單對IPO發(fā)行人處以5年內(nèi)不接受申請文件的紀(jì)律處分。

近兩年來，監(jiān)管部門多次強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”，對于涉嫌存在重大違法違規(guī)行為的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)，即使撤回發(fā)行上市申請，仍堅(jiān)持一查到底，杜絕“帶病申報(bào)”“病從口入”，從源頭上提高上市公司質(zhì)量。

5年內(nèi)不接受上市申請

上交所在紀(jì)律處分決定書中表示，思爾芯通過虛構(gòu)銷售交易、提前確認(rèn)收入等方式，虛增營業(yè)收入、利潤總額，明顯具有主觀故意，已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》認(rèn)定和查實(shí)，違規(guī)事實(shí)清楚，影響惡劣。 

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所對思爾芯予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分；對黃學(xué)良、ToshioNakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應(yīng)、楊錄予以公開認(rèn)定3年內(nèi)不適合擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的紀(jì)律處分；對黃學(xué)良予以1年內(nèi)不接受其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分。

對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)證監(jiān)會(huì)，并記入證監(jiān)會(huì)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

紀(jì)律處分決定顯示，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容：

一是通過虛構(gòu)銷售交易虛增營業(yè)收入。2020年，思爾芯通過虛構(gòu)銷售交易的方式虛增營業(yè)收入812.17萬元，對應(yīng)虛增利潤總額782.78萬元。

2020年2月，思爾芯與深圳市紫光同創(chuàng)電子有限公司（以下簡稱紫光同創(chuàng)）簽訂《軟件銷售合同》，合同約定思爾芯向紫光同創(chuàng)銷售軟件產(chǎn)品。2020年7月，思爾芯確認(rèn)對紫光同創(chuàng)軟件銷售收入632.08萬元，增加思爾芯2020年度利潤總額632.08萬元。 

經(jīng)查，該銷售交易不具有真實(shí)性，思爾芯2020年未實(shí)際履行軟件產(chǎn)品交付義務(wù)，相關(guān)軟件產(chǎn)品及許可證的實(shí)際交付時(shí)間為2021年12月，系中國證監(jiān)會(huì)選中思爾芯作為科創(chuàng)板IPO核查公司并開展進(jìn)場檢查后，雙方后補(bǔ)的交付手續(xù)；紫光同創(chuàng)在思爾芯未實(shí)際交付的情況下簽署驗(yàn)收單并支付全部款項(xiàng)，與合同載明的在軟件交付日支付貨款的約定不符；紫光同創(chuàng)購買思爾芯軟件并非出于真實(shí)的業(yè)務(wù)需要，實(shí)際使用數(shù)量少、使用頻率低，且并不在意實(shí)際交付的許可證（作為合同價(jià)格標(biāo)尺）數(shù)量的多寡。

2020年11月，思爾芯與成都焱之陽科技有限公司（以下簡稱焱之陽）簽訂銷售合同，約定思爾芯向焱之陽銷售設(shè)備及軟件產(chǎn)品。思爾芯2020年12月確認(rèn)上述銷售收入180.09萬元，增加利潤總額150.70萬元。經(jīng)查，該銷售交易不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，思爾芯2020年未實(shí)際履行產(chǎn)品交付義務(wù)，相關(guān)硬件設(shè)備的實(shí)際生產(chǎn)時(shí)間為2021年，而相關(guān)軟件產(chǎn)品需要搭配硬件設(shè)備一起使用。 

二是通過提前確認(rèn)收入虛增營業(yè)收入。2020年，思爾芯通過提前確認(rèn)收入的方式虛增營業(yè)收入724.55萬元，對應(yīng)虛增利潤總額433.35萬元。

思爾芯通過向名義客戶上海圖漾信息科技有限公司（以下簡稱圖漾科技）、上海埃瓦智能科技有限公司（以下簡稱埃瓦智能）銷售產(chǎn)品，提前確認(rèn)對終端客戶的銷售收入427.84萬元，虛增利潤總額252.94萬元。 

思爾芯提前確認(rèn)對牛芯半導(dǎo)體（深圳）有限公司（以下簡稱牛芯半導(dǎo)體）的銷售收入61.06萬元，虛增利潤總額37.08萬元；提前確認(rèn)對超越科技股份有限公司（以下簡稱超越科技）的銷售收入235.65萬元，虛增利潤總額143.33萬元。經(jīng)查，上述銷售交易中涉及產(chǎn)品的生產(chǎn)、交付時(shí)間實(shí)際為2021年。 

三是少計(jì)期間費(fèi)用。2020年，思爾芯少計(jì)提利息費(fèi)用30.04萬元，對應(yīng)虛增利潤總額30.04萬元。據(jù)悉，思爾芯存在向關(guān)聯(lián)方無息借款的情形，但借款利息均未作為權(quán)益性交易計(jì)提利息費(fèi)用并計(jì)入資本公積。 

合計(jì)被罰1150萬元

2021年8月24日，上交所受理思爾芯首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請。因思爾芯撤回發(fā)行上市申請，上交所2022年7月27日決定終止審核。 

據(jù)了解，思爾芯作為首發(fā)信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)，證監(jiān)會(huì)2021年12月對其實(shí)施現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項(xiàng)。在該公司撤回IPO申請后，證監(jiān)會(huì)對其涉嫌欺詐發(fā)行行為進(jìn)行了立案調(diào)查和審理。 

經(jīng)查，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，其《招股說明書》涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，2020年虛增營業(yè)收入合計(jì)1536.72萬元，占當(dāng)年度營業(yè)收入的11.55%，虛增利潤總額合計(jì)1246.17萬元，占當(dāng)年度利潤總額的118.48%。

今年2月9日，證監(jiān)會(huì)發(fā)文稱，已對思爾芯申請科創(chuàng)板首發(fā)上市過程中欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰。其中，對思爾芯處以400萬元罰款；對時(shí)任思爾芯董事長黃學(xué)良，時(shí)任思爾芯董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時(shí)任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時(shí)任思爾芯董事、資深副總裁、董事會(huì)秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時(shí)任思爾芯首席財(cái)務(wù)官黎雄應(yīng)處以150萬元罰款；對時(shí)任思爾芯監(jiān)事會(huì)主席楊錄處以100萬元罰款。 

該案是新《證券法》實(shí)施以來，發(fā)行人在提交申報(bào)材料后、未獲注冊前，證監(jiān)會(huì)查辦的首例欺詐發(fā)行案件。

證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，實(shí)行注冊制，強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心，發(fā)行上市條件更加多元包容，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預(yù)期。但實(shí)行注冊制，絕不意味著放松質(zhì)量要求，在把選擇權(quán)交給市場，強(qiáng)化市場約束的同時(shí)，審核把關(guān)和法治約束也將更加嚴(yán)格。

編輯|盧祥勇 蓋源源

校對|王月龍

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