每經(jīng)記者 張靜    每經(jīng)編輯 賀娟娟

興化股份（002109.SZ）再次拋出重大資產(chǎn)重組，依然離不開大股東延長(zhǎng)石油的力挺身影。

近日，興化股份公告稱，擬向控股股東購(gòu)買陜西延長(zhǎng)石油榆林凱越煤化有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱凱越煤化）51%的股權(quán)。

而在此之前，興化股份曾有兩次重大資產(chǎn)重組，亦與延長(zhǎng)石油有關(guān)，即購(gòu)買其旗下資產(chǎn)興化化工和榆神能化，也是興化股份目前的主體經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。

如果回看，延長(zhǎng)石油對(duì)上市公司的支持可謂不遺余力，通過(guò)資產(chǎn)重組和置換幫其“保殼”，為興化股份的“收購(gòu)兼并”戰(zhàn)略做后盾，以客戶和供應(yīng)商的身份為公司經(jīng)營(yíng)輸血。

但問(wèn)題在于，大股東的強(qiáng)勢(shì)輸入，讓興化股份能依賴“躺平”，但某種程度上亦困于強(qiáng)勢(shì)暗影，自我造血和自主經(jīng)營(yíng)能力削弱。同時(shí)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易不斷，讓公司治理結(jié)構(gòu)暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

再謀重組

興化股份的重大資產(chǎn)重組多與延長(zhǎng)石油有關(guān)，這次也不例外。

6月7日，興化股份公告稱擬通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)買陜西延長(zhǎng)石油榆林煤化有限公司（以下簡(jiǎn)稱榆煤化）全資子公司凱越煤化51%的股權(quán)。

榆煤化系公司控股股東陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱延長(zhǎng)石油）全資子公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

圖片來(lái)源：興化股份公告

公開資料顯示，凱越煤化成立于2008年12月，原系華電煤業(yè)集團(tuán)有限公司，主要產(chǎn)品為甲醇。

根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委要求，華電集團(tuán)不能發(fā)展非主業(yè)煤化工產(chǎn)業(yè)，需對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離。延長(zhǎng)石油于2018年3月承接了華電煤業(yè)“榆林煤基芳烴及配套煤礦項(xiàng)目”，其中包括凱越煤化 100%股權(quán)，導(dǎo)致延長(zhǎng)石油被動(dòng)與興化股份存在同業(yè)的情況。

因此，上述交易目的主要為兩個(gè)，其一，避免凱越煤化50萬(wàn)噸乙醇項(xiàng)目與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

興化股份證券部人士向記者表示，該項(xiàng)目目前正在建設(shè)中。

其二，公司稱能助推公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)一步鞏固和拓展煤基乙醇業(yè)務(wù)。

目前，興化股份只是發(fā)布了提示性公告，標(biāo)的公司的審計(jì)評(píng)估情況，資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格尚待進(jìn)一步披露。

事實(shí)上，這并非興化股份首次資產(chǎn)重組中，有延長(zhǎng)石油支持的身影。

興化股份上市初期一段時(shí)間，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為硝酸銨的生產(chǎn)和銷售，但由于行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，興化股份在2014年、2015年連續(xù)兩年虧損，面臨退市危機(jī)。

2016年，興化股份通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買延長(zhǎng)石油、陜鼓集團(tuán)持有的興化化工100%股權(quán)，重組完成后，興化股份為控股平臺(tái)，不開展具體業(yè)務(wù)，主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體為公司全資子公司興化化工。

此次重組后興化股份主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品變?yōu)橐悦簽樵现瞥傻暮铣砂?、甲醇、甲胺及DMF，并幫助上市公司成功“保殼”。

2023年2月，興化股份出資9.95億元，完成向控股股東延長(zhǎng)石油收購(gòu)陜西延長(zhǎng)石油榆神能源化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱榆神能化）51%的股權(quán)。

榆神能化主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤制特種石化系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為乙醇。此次收購(gòu)，興化股份的主要產(chǎn)品新加入了乙醇。

兩次資產(chǎn)重組，興化化工和榆神能化成為興化股目前的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體和資產(chǎn)。

參照此，如若興化股份收購(gòu)凱越煤化成功，凱越煤化或成為上市公司又一主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

出現(xiàn)虧損

值得注意的是，自2016年興化股份置入新資產(chǎn)，擺脫虧損后，其業(yè)績(jī)一直保持了較穩(wěn)定的增長(zhǎng)，2023年其出現(xiàn)了首次虧損。

2016年至2022年，興化股份的營(yíng)收分別為20.38億元、18.94億元、20.53億元、19.74億元、19.40億元、28.37億元、32.58億元。

對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)則分別為0.28億元、2.06億元、2.38億元、1.46億元、2.14億元、5.39億元、3.94億元。

2023年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 35.72 億元，同比增長(zhǎng)9.63%；發(fā)生營(yíng)業(yè)成本36.69 億元，同比增長(zhǎng)38.98%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-4.52億元，同比下降202.19%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-4.11億元，同比下降 206.40%。

同時(shí)，今年一季度，興化股份繼續(xù)虧損。

公告顯示，2024年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入9.08億元，同比增長(zhǎng)35.28%；歸母凈利潤(rùn)虧損1.49億元，上年同期虧損1.11億元；扣非凈利潤(rùn)虧損1.39億元，上年同期虧損1.13億元。

對(duì)于虧損原因，公司年報(bào)給出的解釋是，2023 年化工品市場(chǎng)需求不足，公司主要產(chǎn)品銷售價(jià)格大幅下降，但主要原材料價(jià)格卻降幅緩慢，營(yíng)業(yè)成本的增長(zhǎng)幅度遠(yuǎn)大于營(yíng)業(yè)收入的增幅，綜合因素影響下，公司整體效益與同期相比急劇下降。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年收購(gòu)的榆神能化并表后，公司乙醇銷售大幅提升，但原有的產(chǎn)品營(yíng)收均有所下降。

年報(bào)披露， 2023年，乙醇營(yíng)收15.55億元，占比營(yíng)收43.55%。而液氨、甲醇、二甲基甲酰胺、混胺等產(chǎn)品，營(yíng)業(yè)收入及 營(yíng)收占比均同比下降。比如液氨2022年?duì)I收占比為23.40%，而2023年則下滑至17.20%。

目前，上市公司主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體為公司全資子公司興化化工和控股子公司榆神能化。興化化工和榆神能化均屬于煤化工生產(chǎn)企業(yè)，興化化工主要產(chǎn)品為以煤為原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF，具備年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸合成氨、30 萬(wàn)噸甲醇、10 萬(wàn)噸甲胺及 DMF 的基本產(chǎn)能。

榆神能化主要產(chǎn)品為煤基乙醇，具備年產(chǎn) 50 萬(wàn)噸的產(chǎn)能。

當(dāng)下，梳理時(shí)間線上來(lái)看，興化股份在原有業(yè)務(wù)和產(chǎn)品受市場(chǎng)供需關(guān)系影響，產(chǎn)能過(guò)剩的情況下，通過(guò)收購(gòu)榆神能化，以及最新的凱越煤化，某種程度上也是“未雨綢繆”的為公司尋找新的業(yè)績(jī)支撐點(diǎn)。

依賴之困

盡管背靠大股東延長(zhǎng)石油，興化股份日子過(guò)的頗為舒坦，但過(guò)度依賴其“輸血”，讓上市公司的經(jīng)營(yíng)和治理均暗藏風(fēng)險(xiǎn)。

記者注意到，延長(zhǎng)石油不僅是為興化股份的“收購(gòu)兼并”戰(zhàn)略做堅(jiān)定的支持者，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)還以客戶和供應(yīng)商的身份為公司經(jīng)營(yíng)的輸血。

據(jù)公司2023年報(bào)，公司前 5 大客戶資料，第一大客戶就為延長(zhǎng)石油，銷售額約為7.58億元，占年度銷售總額比例 21.23%。

公司前5名供應(yīng)中，延長(zhǎng)石油同樣位居第一，采購(gòu)額約為12.93億元，占年度采購(gòu)總額比例 39.38%。

經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)在于，延長(zhǎng)石油銷售和采購(gòu)兩頭輸血上市公司，同時(shí)資產(chǎn)重組資產(chǎn)基本來(lái)源于延長(zhǎng)石油旗下，這種高度綁定和依賴慣性，讓公司經(jīng)營(yíng)受到延長(zhǎng)石油經(jīng)營(yíng)的波動(dòng)影響，獨(dú)立和自主經(jīng)營(yíng)性有所欠缺。

同時(shí)，興化股份在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的抗風(fēng)險(xiǎn)能力大打折扣，在客戶開拓、下游銷售、搶奪市場(chǎng)份額等上，難免存在“惰性”。

可以用于作證的一組數(shù)據(jù)是，2023年興化化工的營(yíng)業(yè)收入約為20.09億元，凈利潤(rùn)虧損約為3.66億元。

而榆神能化營(yíng)業(yè)收入約為15.62億元, 凈利潤(rùn)虧損約為8266.8萬(wàn)元,榆神能化擁有的 50萬(wàn)噸/年乙醇項(xiàng)目處于試生產(chǎn)期間，根據(jù)公司所持股權(quán)比例，歸屬于母公司凈利潤(rùn)的-42160928.81 元。

興化股份的利潤(rùn)構(gòu)成、來(lái)源已經(jīng)有所變化，重組的興化化工業(yè)績(jī)下滑甚至虧損，公司就收購(gòu)榆神能化，轉(zhuǎn)而布局乙醇，至于乙醇經(jīng)營(yíng)如何需要時(shí)間去檢驗(yàn)，但從這個(gè)經(jīng)營(yíng)邏輯看，是否意味著公司業(yè)績(jī)動(dòng)力，主要靠大股東的資產(chǎn)注入和置換？

此外，公司治理上，大股東將旗下資產(chǎn)注入上市公司，關(guān)聯(lián)交易不斷，同時(shí)大股東旗下資產(chǎn)和上市公司客觀或被動(dòng)地存在諸多同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)亦存在不利風(fēng)險(xiǎn)。

比如這次最新收購(gòu)中，凱越煤化的母公司榆煤化，其醋酸及系列產(chǎn)品項(xiàng)目分兩期建設(shè)。一期年產(chǎn)20萬(wàn)噸甲醇、20 萬(wàn)噸醋酸及其配套項(xiàng)目，一期項(xiàng)目已經(jīng)投產(chǎn)。二期項(xiàng)目建設(shè)年產(chǎn) 40 萬(wàn)噸醋酸、 30 萬(wàn)噸醋酸乙烯、20 萬(wàn)噸醋酐、10 萬(wàn)噸醋酸纖維等裝置，目前尚未建設(shè)。

延長(zhǎng)石油承諾，榆煤化的甲醇產(chǎn)品按照延長(zhǎng)集團(tuán)內(nèi)部定價(jià)，全部通過(guò)旗下新能源公司銷售給陜西榆林能源化工有限公司用作化工材料，不參與對(duì)外市場(chǎng)銷售。

但榆煤化二期項(xiàng)目未能如期建設(shè)，因此一期富余甲醇與興化股份存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

圖片來(lái)源：興化股份官網(wǎng)

諸如此類同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)延長(zhǎng)石油旗下資產(chǎn)造成的頻繁關(guān)聯(lián)交易，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和治理存在一定的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。

興化股份證券部人士表示，但是關(guān)聯(lián)交易目前暫時(shí)還無(wú)法避免，資產(chǎn)整合一方面是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，由甲醇延伸至乙醇，其實(shí)也是產(chǎn)業(yè)鏈的逐步延伸，因?yàn)榧状际袌?chǎng)已經(jīng)其實(shí)已經(jīng)有些過(guò)剩了，乙醇市場(chǎng)可能還處于開發(fā)階段。

封面圖片來(lái)源：興化股份官網(wǎng)