第一大股東與二股東之間的內(nèi)斗，牽出華菱精工（603356.SH，股價(jià)12.59元，市值16.79億元）可能存在的嚴(yán)重公司治理問題。 6月13日下午，出自公司大股東一方的監(jiān)事會(huì)成員姜振華，指控由二股東捷登零碳提名的現(xiàn)任董事羅旭、賀德勇存在明顯損害上市公司利益的行為，并指出公司5項(xiàng)交易業(yè)務(wù)存疑。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司（以下簡稱江蘇季晴）簽訂的3150萬元鋁邊框采購合同存疑。 雖然在公告中，華菱精工聲稱江蘇季晴是中糧集團(tuán)有限公司（以下簡稱中糧集團(tuán)）的全資子公司。但記者發(fā)現(xiàn)，江蘇季晴間接控股股東江西聯(lián)展科技有限公司（以下簡稱江西聯(lián)展）前不久正被中糧集團(tuán)“打假”。而該筆采購訂單所對應(yīng)的大客戶所在注冊地大門緊閉，空無一人。且該客戶法定代表人與供應(yīng)商江蘇季晴歷史法定代表人恰好同名。 此外，另有價(jià)值1300多萬元的電纜交易，涉及到兩家客戶及一家供應(yīng)商，記者輾轉(zhuǎn)多方聯(lián)系上3家公司，但3家公司相關(guān)人員或含糊其辭，或表示“不清楚”“不方便”，均未透露交易細(xì)節(jié)。 逾3000萬元大單，供應(yīng)商竟是假央企子公司 根據(jù)姜振華于臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提案《關(guān)于監(jiān)事會(huì)就董事、高級(jí)管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的提案》中所述，上市公司在開展部分業(yè)務(wù)的過程中，向下游客戶采取先貨后款，對上游供應(yīng)商則先款后貨，導(dǎo)致公司出現(xiàn)被供應(yīng)商占用資金或被客戶拖欠貨款的情形。該公告在6月16日一經(jīng)披露火速引起監(jiān)管問詢。 據(jù)姜振華提案內(nèi)容，2024年1月，華菱精工與江蘇季晴簽訂3150萬元鋁邊框采購合同，合同約定交貨地點(diǎn)非公司經(jīng)營地點(diǎn)，公司支付預(yù)付款945萬元，對方卻至今未發(fā)貨。 對此，上市公司回復(fù)稱，江蘇季晴是中糧集團(tuán)的全資子公司，其供應(yīng)商產(chǎn)能不足原因暫無法交貨，目前江蘇季晴已歸還945萬元預(yù)付款，并支付違約款項(xiàng)12.63萬元。 根據(jù)天眼查，江蘇季晴成立于2018年4月，注冊資本9.2億元，公司主營范圍包括光伏產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售、安裝、維護(hù)；化工原料及產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、鋼材、紡織品、礦產(chǎn)品、金屬材料及制品的購銷等。 天眼查顯示，江西聯(lián)展是江蘇季晴的間接全資控股股東，成立于2022年，注冊資本2100萬元，是一家以從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。 通過股權(quán)穿透，江西聯(lián)展最終受中糧集團(tuán)全資控制。但記者發(fā)現(xiàn)，在6月7日中糧集團(tuán)的公開打假名單上，江西聯(lián)展赫然在列，中糧集團(tuán)明確指出其與中糧集團(tuán)無任何關(guān)系。江西聯(lián)展也未留下工商登記的電話號(hào)碼，記者撥打其控股股東中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)有限公司的號(hào)碼，被語音提示“不正確”。 截圖來自：中糧集團(tuán)打假名單 間接控股股東被中糧集團(tuán)打假，可見江蘇季晴也并非中糧集團(tuán)的全資子公司。那么，這筆交易的真實(shí)性又如何？ 6月17日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試通過江蘇季晴的工商登記手機(jī)號(hào)與公司取得聯(lián)系。首次通話時(shí)，記者詢問公司是否銷售鋁邊框，對方表示沒有，隨后通話被掛斷。緊接著，記者再次撥打該號(hào)碼，詢問江蘇季晴是否與華菱精工簽訂了價(jià)值3000多萬元的鋁邊框采購合同，對方表示“不知道”。 為查明華菱精工與江蘇季晴交易虛實(shí)，6月17日下午，記者來到江蘇季晴的注冊地張家港保稅區(qū)石化交易大廈1709室，發(fā)現(xiàn)此地為一辦公室，僅有一名工作人員在崗。 該工作人員告訴記者，她是江蘇季晴的員工，在此地常駐，其他業(yè)務(wù)員和會(huì)計(jì)等公司員工在蘇州相城區(qū)辦公，平時(shí)有業(yè)務(wù)才會(huì)來此，但其并未透露具體辦公地址，也不了解公司與華菱精工的交易往來。 江蘇季晴注冊地 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝 針對江蘇季晴與華菱精工的交易具體情況，6月17日，記者還致電華菱精工董秘張育書，但其表示，公司還需要逐一核實(shí)交易所問詢函提及的交易、房產(chǎn)等相關(guān)信息，暫不能提前對外透露。 大客戶法定代表人與供應(yīng)商原法定代表人同名 按照華菱精工的說法，采購的這批鋁邊框?qū)⒈讳N售給江蘇中磯正業(yè)能源科技有限公司（以下簡稱江蘇中磯），合同約定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路35號(hào)，而天眼查顯示江蘇中磯的注冊地址正是獅山路35號(hào)1幢309室-A006號(hào)。 天眼查信息顯示，寧波傳虹實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱寧波傳虹）與江蘇季晴在工商登記中使用了相同的手機(jī)號(hào)碼。 而寧波傳虹的全資控股股東正是江蘇中磯，其中，江蘇中磯的法定代表人名為王先知。2024年4月，江蘇季晴的法定代表人從王先知變更為趙慶祝。不過，記者暫時(shí)無法確認(rèn)，兩位“王先知”是否為同一個(gè)人。 6月17日下午，記者來到蘇州獅山路35號(hào)，此處為金河國際大廈，但在大廈一樓的指引牌處，記者并未見到江蘇中磯的公司名稱。 獅山路35號(hào)為金河國際大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝 一樓指引牌并沒有江蘇中磯 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝 三樓的309室大門緊閉，并沒有人辦公。記者詢問隔壁公司員工得知，原位于309處辦公的公司近日剛搬走，但這家公司并不是江蘇中磯。大廈一樓前臺(tái)工作人員也告訴記者，沒聽過有江蘇中磯。 309室大門緊閉，空無一人 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝 此外，天眼查顯示，江蘇中磯2022年年報(bào)披露地址位于蘇州高新區(qū)塔園路379幢2號(hào)樓4樓，記者試圖在此處找到江蘇中磯。 剛出4樓電梯，可以看到右手邊墻上掛著許多公司標(biāo)牌，但其中也沒有江蘇中磯。 并無江蘇中磯標(biāo)牌 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝 左手邊玻璃門緊閉，內(nèi)部墻上掛有“工程大創(chuàng)新基地”字樣，記者多次按響門鈴，但無人回應(yīng)。之后，記者聯(lián)系上了2號(hào)樓的物業(yè)，對方表示，沒有這家企業(yè)。 電梯左手玻璃門緊閉，未見有人辦公 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝 電纜交易客戶與供應(yīng)商未透露交易細(xì)節(jié) 姜振華的另一提案則是關(guān)于公司的約1300萬元電纜貿(mào)易大單。6月17日下午，記者通過實(shí)地和電話輾轉(zhuǎn)采訪到涉事的兩家客戶及一家供應(yīng)商，但是3家公司均未透露交易細(xì)節(jié)。 簡單回顧前情，據(jù)姜振華的相關(guān)提案內(nèi)容，2023年11月到12月，上市公司全資子公司溧陽安華與江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神分別簽訂銷售合同，合同金額分別為252萬元、1102萬元，合計(jì)1350萬元。溧陽安華同時(shí)向遠(yuǎn)東電纜采購電纜合計(jì)1302萬元，并已全額支付完畢，該批電纜均送貨至蚌埠市懷遠(yuǎn)縣（公司在該處無子公司無客戶）。至今江蘇阿墨爾和上海風(fēng)神未支付貨款給溧陽安華。該項(xiàng)業(yè)務(wù)被指與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)。 據(jù)了解，上海風(fēng)神成立于2000年12月，注冊資本1億元，專業(yè)從事醫(yī)療專項(xiàng)集成、公共衛(wèi)生生物安全環(huán)境控制以及綠色醫(yī)院建筑技術(shù)的設(shè)計(jì)研發(fā)、項(xiàng)目實(shí)施與服務(wù)。曾是上市公司盾安環(huán)境（SZ002011，股價(jià)11.08元，市值118億元）的全資子公司。 6月17日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在位于上海市楊浦區(qū)的上海國際設(shè)計(jì)中心西樓7樓見到了上海風(fēng)神的一位管理人員。 該人士稱，電纜交易以及后續(xù)未付款等都是事實(shí)，但相關(guān)合同都是董事長在經(jīng)手，目前董事長出差，他對相關(guān)內(nèi)容并不清楚。對于公司為何沒有支付貨款以及華菱精工公告中提及的還款協(xié)議等，該人士多次表示不清楚、不方便回答。 江蘇阿墨爾則成立于2021年6月，法定代表人為余佳。6月17日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過余佳名下其他公司輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到對方。對于同華菱精工之間的交易以及未支付貨款的原因，余佳表示不方便透露，“這個(gè)還是讓華菱（精工）那邊解釋吧”。 記者還注意到，此次交易的供應(yīng)商遠(yuǎn)東電纜創(chuàng)建于1985年，是上市公司遠(yuǎn)東股份（SH600869，股價(jià)3.74元，市值83億元）的全資子公司。6月17日下午，遠(yuǎn)東股份董秘辦工作人員回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，一切以公告為準(zhǔn)。不過，記者并未找到涉及此事項(xiàng)的相關(guān)公告。 根據(jù)華菱精工在同日另一份回復(fù)公告中的解釋，由于上海風(fēng)神和江蘇阿墨爾未按時(shí)結(jié)清貨款，公司停止了繼續(xù)采購和供貨，且多次聯(lián)系溝通關(guān)于貨款支付的問題，并向上海風(fēng)神和江蘇阿墨爾發(fā)出催款通知和律師函，要求其履行付款責(zé)任。目前公司與兩家客戶協(xié)商，就還款安排、違約金及未按期支付的違約責(zé)任已達(dá)成合意，相關(guān)協(xié)議正在簽署。 股東“內(nèi)斗”？ 上述這些問題，均在實(shí)控人黃業(yè)華退出華菱精工后發(fā)生，原本想為華菱精工引入新主人，但是沒曾想計(jì)劃落空，且至今麻煩不斷。 事情要追溯到一年前。2023年5月，捷登零碳擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓黃業(yè)華、馬息萍、黃超（黃業(yè)華與后兩者為夫妻、父子關(guān)系）持有的上市公司9.5%股權(quán)。為了平穩(wěn)過渡控制權(quán)，雙方簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃氏父子擬將其持有的股份（占公司股份總數(shù)的20.41%）對應(yīng)的表決權(quán)在限定期限內(nèi)不可撤銷地委托給捷登零碳行使。 協(xié)議生效后，捷登零碳合計(jì)控制上市公司的表決權(quán)，占上市公司股份總數(shù)的29.91%。華菱精工還計(jì)劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，收購?fù)瓿珊螅莸橇闾紝⒊钟腥A菱精工超過30%的股份，成為其控股股東，實(shí)際控制人將變更為馬偉。 值得注意的是，馬偉還是另一家上市公司寶馨科技（SZ002514，股價(jià)4.52元，市值33億元）實(shí)控人。 在拿到足夠的表決權(quán)后，馬偉一方順利入主華菱精工董事會(huì)。此時(shí)，馬偉同時(shí)控制了兩家上市公司，寶馨科技部分高管人員也在華菱精工任職。 此次被姜振華指控的賀德勇，正是寶馨科技的董事長、董事、總裁。被指責(zé)不履職的監(jiān)事會(huì)主席金世春，是寶馨科技副董事長、董事。 但到今年5月，華菱精工控制權(quán)變更計(jì)劃終止。5月20日，黃業(yè)華提交臨時(shí)提案，要求更換董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，在5月30日的公司年度股東大會(huì)上，被以58.63%的反對票否決，自己提名的董事、監(jiān)事全部落選。 至此，出現(xiàn)了黃業(yè)華作為公司實(shí)控人，無法控制公司董事會(huì)的局面。 隨后，6月初的董事會(huì)會(huì)議上，黃超對聘任捷登系的高管投下了唯一一張反對票，認(rèn)為兩家上市公司個(gè)別子公司存在相似業(yè)務(wù)，可能存在部分董事、監(jiān)事、高管不能勤勉盡責(zé)的情形出現(xiàn)。但6:1的票數(shù)，顯然差距較大。 6月13日，公司老員工、監(jiān)事會(huì)成員姜振華在另一董事烏煥軍推舉下，召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，對羅旭和賀德勇進(jìn)行指控，并指出金世春作為監(jiān)事會(huì)主席不履職，將矛頭對準(zhǔn)捷登系。盡管華菱精工及相關(guān)律師認(rèn)為此次監(jiān)事會(huì)召開無效，但仍引起監(jiān)管部門的注意，要求公司對涉及到的多項(xiàng)問題進(jìn)行詳細(xì)披露，解釋相關(guān)交易的合理性，及是否涉嫌利益輸送等問題。 2023年，華菱精工在捷登系入主后繼續(xù)虧損，公司如今的股價(jià)已經(jīng)跌至接近12元，當(dāng)初馬偉以高溢價(jià)22.5元受讓1266.73萬股股份，也難言投資回報(bào)。雙方的利益沖突點(diǎn)，仍需要找到各自都可以接受的方案來解決。