每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 梁梟    

國資接手紅旗連鎖控制權(quán)一事又有新進(jìn)展。

6月17日晚間，紅旗連鎖（002697.SZ，股價(jià)4.96元，市值67.46億元）披露控制權(quán)變更事項(xiàng)進(jìn)展公告。17日，四川商投投資有限責(zé)任公司（以下簡稱四川商投投資）取得四川省國資委出具的《關(guān)于同意省商投集團(tuán)收購成都紅旗連鎖股份有限公司控制權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)》及四川省商業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱四川商投集團(tuán)）出具的《關(guān)于四川省鄉(xiāng)村發(fā)展集團(tuán)有限公司所屬四川商投投資有限責(zé)任公司收購紅旗連鎖控制權(quán)項(xiàng)目的批復(fù)》。

這意味著此前多方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的3個(gè)條件均已達(dá)成，后續(xù)將繼續(xù)開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付以及標(biāo)的股權(quán)過戶工作。

值得注意的是，17日，曹世如、曹曾俊與四川商投投資還簽署一系列協(xié)議，對(duì)此前簽訂的協(xié)議作了調(diào)整和新增，其中約定，各方同意，標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，曹世如仍擔(dān)任公司總經(jīng)理，將不再擔(dān)任董事長。

取得國資主管部門批復(fù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效

去年12月，紅旗連鎖披露了籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)公告。去年12月20日，新的實(shí)控人揭開了神秘的面紗，即四川省國資委，新的控股股東是四川商投集團(tuán)旗下二級(jí)子公司四川商投投資。

當(dāng)日，紅旗連鎖實(shí)控人曹世如及其一致行動(dòng)人曹曾俊、永輝超市（601933.SH，股價(jià)2.72元，市值246.84億元）與四川商投投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定三者將其合計(jì)持有的紅旗連鎖2.3億股（占紅旗連鎖總股本的16.91%），以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給四川商投投資。同時(shí)，曹世如、曹曾俊還與四川商投投資簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》以及《業(yè)績承諾協(xié)議》。

根據(jù)彼時(shí)的約定，協(xié)議生效需要滿足3個(gè)條件：國家反壟斷主管部門下發(fā)經(jīng)營者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書、受讓方收到國資主管部門的批準(zhǔn)文件、經(jīng)永輝超市有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過。去年12月，永輝超市董事會(huì)已審議通過關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案；今年3月，紅旗連鎖披露商投投資取得國家市場監(jiān)督管理總局的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》。

6月17日晚間，紅旗連鎖披露，四川商投投資收到了四川省國資委出具的批復(fù)文件以及四川商投集團(tuán)出具的批復(fù)文件。這也就意味著《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所需的3個(gè)條件均已滿足，合同已生效。

按照此前約定，合同生效后股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付以及股權(quán)過戶工作將依次開始。“在本協(xié)議生效后20個(gè)工作日內(nèi)，受讓方將對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額即人民幣伍億伍仟貳佰貳拾柒萬玖仟元整支付至以受讓方名義開立，由受讓方與轉(zhuǎn)讓方共同管理的銀行賬戶。當(dāng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到共管賬戶后，轉(zhuǎn)讓方開始完成標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)??”

紅旗連鎖在公告中披露，本次交易事項(xiàng)將在證券監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

曹世如將不擔(dān)任董事長，業(yè)績承諾目標(biāo)調(diào)高

6月17日，曹世如、曹曾俊還與四川商投投資簽署了備忘錄、補(bǔ)充備忘錄、補(bǔ)充備忘錄二一系列協(xié)議，對(duì)于此前《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《業(yè)績承諾協(xié)議》等相關(guān)細(xì)則作了一定程度的調(diào)整和新增。

其中，備受關(guān)注的一點(diǎn)調(diào)整是，曹世如將不再擔(dān)任紅旗連鎖董事長，仍擔(dān)任總經(jīng)理。公告中提及，標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，雙方同意繼續(xù)委派曹世如擔(dān)任公司的總經(jīng)理，“曹世如女士作為公司總經(jīng)理，處于上市公司經(jīng)營發(fā)展的核心位置，是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營目標(biāo)的主心骨”，將繼續(xù)主持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。同時(shí)，雙方同意曹世如不再擔(dān)任公司的董事長。

按照此前公告披露，在交易完成后，四川商投投資持有的表決權(quán)為21.32%。而曹世如、曹曾俊合計(jì)持股比例為20.72%，兩人承諾在棄權(quán)期限內(nèi)放棄上述表決權(quán)。新增的一條內(nèi)容是：曹世如、曹曾俊在持有紅旗連鎖股票期間，將不與任何第三方達(dá)成一致行動(dòng)。

另外，業(yè)績承諾協(xié)議也進(jìn)行了調(diào)整，包括業(yè)績承諾目標(biāo)調(diào)高，接受業(yè)績補(bǔ)償對(duì)象發(fā)生改變等。

按照此前約定，上市公司承諾在2024年、2025年、2026年歸母扣非凈利潤減去投資收益金額后，每一年均不低于2.3億元，而在調(diào)整后的協(xié)議中，這一承諾凈利潤數(shù)被調(diào)整為每一年均不低于2.8億元。同時(shí)，業(yè)績承諾人在對(duì)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的同時(shí)，還增加了1億元資產(chǎn)或存單的質(zhì)押/抵押擔(dān)保。若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，接受業(yè)績承諾現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)膶?duì)象由上市公司變更為四川商投投資。

此外，值得注意的一點(diǎn)是，雙方將違約賠償金的比例調(diào)高。“本協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾，或所作出的陳述、保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，或?qū)е卤敬谓灰啄康臒o法實(shí)現(xiàn)，則該方應(yīng)被視作根本違約，違約方應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%向守約方支付違約金。”而此前約定的違約金支付比例為10%。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝（資料圖）