每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

6月17日晚間，市值達159.81億元的山東國企東方電子（SZ000682，股價11.92元，市值159.81億元）披露一則公告，曝光了公司第二大股東與董事會的分歧。

持股比例為13.86%的股東寧夏黃三角投資中心（有限合伙）（以下簡稱寧夏黃三角）向東方電子董事會提交議案，但東方電子董事會以違反公開承諾為由將其拒絕。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，東方電子6月12日的公告顯示，副董事長胡瀚陽對董事會提名非獨立董事候選人和獨立董事候選人議案均表示反對。

董事會認為第二大股東違反公開承諾

6月17日晚間，東方電子公告稱，6月15日，公司董事會收到股東寧夏黃三角通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨立董事人選的議案》和《關(guān)于推薦獨立董事人選的議案》。

《關(guān)于推薦非獨立董事人選的議案》主要內(nèi)容為：寧夏黃三角投資中心（有限合伙）作為東方電子股份有限公司股東，提議由胡瀚陽、祝昂和于勇三位擔(dān)任公司第十一屆董事會非獨立董事候選人，并提請股東會審議。

同時寧夏黃三角提議楊榮寬、江濤擔(dān)任公司第十一屆董事會獨立董事候選人，并提請股東會審議。

東方電子表示，經(jīng)公司2024年第一次臨時股東大會召集人公司董事會核查，寧夏黃三角所提交的議案違反了其作出的公開承諾，臨時提案內(nèi)容亦不符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，東方電子董事會拒絕寧夏黃三角提名的理由主要是：臨時提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求，寧夏黃三角臨時提案違反其作出的公開承諾。

針對第一點，東方電子認為，寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件，亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實性的聲明。

針對第二點，東方電子認為，寧夏黃三角臨時提案向公司提出5名董事候選人，違反了其在公開市場已作出的向公司提名不超過1名董事的公開承諾。

綜上所述，寧夏黃三角臨時提案內(nèi)容與其作出的公開承諾相悖，違反了中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，公司董事會決定將其臨時提案不予提交股東大會審議。

副董事長曾質(zhì)疑董事會程序

截至6月17日收盤，東方電子市值為159.81億元，其實際控制人是煙臺市國資委。公司業(yè)務(wù)全方位布局智能電網(wǎng)、智慧能源和智慧城市三大核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2023年，東方電子實現(xiàn)營業(yè)收入64.78億元，同比增長18.64%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.41億元，同比增長23.46%。

記者注意到，東方電子2024年一季報顯示，截至2024年3月31日，東方電子集團持股比例為27.58%，寧夏黃三角持股比例為13.86%。

天眼查信息顯示，寧夏黃三角的企業(yè)合伙人包括寧夏黃三角投資管理有限公司、山東高速投資基金管理有限公司、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。寧夏黃三角投資管理有限公司的法定代表人是郝亞楠，財務(wù)負責(zé)人是卞桂玲。

6月17日晚間，《每日經(jīng)濟新聞》記者先后撥通郝亞楠和卞桂玲的電話，前者得知采訪訴求后迅速掛斷，后者表示對寧夏黃三角提名董事被拒一事不知情。

記者注意到，東方電子2018年披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書，涉及到購買東方電子集團、寧夏黃三角合計持有的威思頓83.2587%股權(quán)。當(dāng)中曾有對關(guān)于維持煙臺市國資委對東方電子集團控制權(quán)穩(wěn)定性的安排。

煙臺市國資委承諾：未來三年至五年，煙臺市國資委將保持與寧夏黃三角的戰(zhàn)略合作，維持現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證對東方電子集團的控制地位，在未來可預(yù)見的時間內(nèi)，煙臺市國資委也將繼續(xù)保持對東方電子集團的控制地位。

寧夏黃三角也承諾，未來三年至五年，寧夏黃三角將繼續(xù)保持與煙臺市國資委的戰(zhàn)略合作，不增持東方電子集團股權(quán)，保證煙臺市國資委對東方電子集團的控制地位。

寧夏黃三角還承諾，本次東方電子重大資產(chǎn)重組及募集配套融資交易完成后，在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及關(guān)聯(lián)方（不包括東方電子集團）將按照東方電子《公司章程》向東方電子提名不超過1名董事。在持有東方電子集團股權(quán)期間，若寧夏黃三角違反相關(guān)安排，則寧夏黃三角需向煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會支付3000萬元人民幣的違約金。

值得一提的是，2017年8月2日，東方電子集團與寧夏黃三角簽訂了《東方電子股份有限公司一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使東方電子股東大會表決權(quán)時與東方電子集團采取相同的意思表示。當(dāng)時交易完成后，東方電子集團及其一致行動人寧夏黃三角將合計持有上市公司41.44%股份。當(dāng)時，寧夏黃三角擬提名的董事胡瀚陽是寧夏黃三角的投資經(jīng)理。胡瀚陽現(xiàn)任東方電子股份有限公司副董事長等職務(wù)。

東方電子2024年6月12日的公告顯示，公司董事會審議了提名公司第十一屆董事會非獨立董事候選人和獨立董事候選人等多項議案。胡瀚陽對多項議案提出反對意見，質(zhì)疑董事會程序等問題。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190