每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

6 月 18 日 ，庚 星 股 份（SH600753，股價(jià)5.61元，市值12.92億元）回復(fù)了上交所的《監(jiān)管工作函》。

上交所之所以對(duì)庚星股份發(fā)出《監(jiān)管工作函》，是因?yàn)楦枪煞菘毓晒蓶|此前提出罷免包括上市公司董事長(zhǎng)在內(nèi)的8名董事，而庚星股份現(xiàn)有董事會(huì)拒絕了相關(guān)提案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，對(duì)于上交所的相關(guān)問題，庚星股份回復(fù)稱，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)。

控股股東罷免董事遭拒

6月14日，庚星股份公告，收到持有24.10%公司股份的股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱浙江海歆）以郵件形式提交的“關(guān)于要求增加臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函”。

值得注意的是，浙江海歆為庚星股份的控股股東。上述函件中，浙江海歆的訴求為罷免目前包括庚星股份董事長(zhǎng)梁衍鋒在內(nèi)的8名董事等。

浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以來發(fā)生或存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)。

浙江海歆列舉了庚星股份的違規(guī)情況，包括：“原控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序未披露、業(yè)績(jī)預(yù)告差錯(cuò)等，導(dǎo)致被福建證監(jiān)局出具一次警示函、一次警示函并記入誠信檔案；被上交所通報(bào)批評(píng)一次、監(jiān)管警示一次；現(xiàn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，同時(shí)，浙江海歆還提及，庚星股份2023年及2024年一季度業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大虧損等。

浙江海歆認(rèn)為，上述情況說明庚星股份本屆董事會(huì)相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會(huì)未能依照公司法等的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。

然而，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，經(jīng)庚星股份董事會(huì)審議，庚星股份董事會(huì)認(rèn)為浙江海歆提交的相關(guān)臨時(shí)提案均不符合相關(guān)規(guī)定，均不予提交股東大會(huì)審議。

對(duì)此，上交所要求庚星股份結(jié)合公司法、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)則及公司章程等，詳細(xì)說明公司董事會(huì)拒絕將相關(guān)股東的臨時(shí)提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議的理由是否合規(guī)、充分。請(qǐng)律師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

控股股東指控缺乏依據(jù)

庚星股份引用相關(guān)法律法規(guī)稱，公司董事會(huì)負(fù)有根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的認(rèn)定股東臨時(shí)提案的議案是否符合法律、法規(guī)以及是否予以提交股東大會(huì)審議的權(quán)利和義務(wù)。

庚星股份表示，目前，公司尚在任期內(nèi)的現(xiàn)任第八屆董事共計(jì)9位，任職資格均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。

對(duì)于股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，庚星股份表示，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)，其提出罷免的8位董事不存在違反《公司章程》第九十七條規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)不符合《公司章程》第一百三十五條“獨(dú)立董事屆滿前不得無故被免職”的規(guī)定。

同時(shí)，庚星股份稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會(huì)召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。

“公司董事會(huì)認(rèn)為本次控股股東浙江海歆擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時(shí)可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”庚星股份稱。

同日，庚星股份也公告了國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱國(guó)浩所）關(guān)于該事項(xiàng)的《法律意見書》。國(guó)浩所稱，臨時(shí)提案客觀上限制了其他股東的提名權(quán)利。

“公司董事會(huì)將本次股東臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議的理由具有合理性，本次股東臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議，符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。”國(guó)浩所表示。