每經(jīng)記者 張靜  夏子博    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

券商整合并購案再下一單。

6月21日，西部證券（002673.SZ）發(fā)布公告稱，基于自身發(fā)展需要，正在籌劃以支付現(xiàn)金方式收購國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”）控股權(quán)事項，具體收購股份比例以最終簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。

公開資料顯示，國融證券成立于2002年4月，系內(nèi)蒙古轄內(nèi)的非上市證券公司，公司主要股東包括長安投資集團、普潤投資、內(nèi)蒙古日信投資集團等國內(nèi)知名大中型企業(yè)。

截至2023年底，國融證券總資產(chǎn)176.75億元，凈資產(chǎn)42.16億元。而截至2024年一季度末，西部證券總資產(chǎn)985.33億元，凈資產(chǎn)283.26億元。對比收購雙方體量，國融證券的資產(chǎn)體量不及前者的五分之一。

如若上述收購成功，西部證券凈資產(chǎn)或?qū)⒊^300億元，總資產(chǎn)則超過千億元，意味著這家地方券商的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模及行業(yè)內(nèi)排名均會有大幅提升，或造成行業(yè)排位格局洗牌。

不過，值得注意的是，國融證券當(dāng)下正面臨諸多“麻煩”，因IPO對賭遺留問題，其接連遭遇多起訴訟或仲裁，長安投資集團所持其股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)，其旗下所持有的國融證券、國融基金、首創(chuàng)期貨等金融牌照股份也遭到凍結(jié)，西部證券能否順利吃下國融證券，以及后續(xù)如何運作？

標的去年頻收罰單

國融證券前身為日信證券，于2002年4月在呼和浩特市成立。據(jù)官網(wǎng)信息，公司在全國設(shè)有近百家分支機構(gòu)，旗下控股國融基金、首創(chuàng)期貨，并擁有一家全資子公司國融匯通資本投資有限公司。

圖片來源：國融證券官網(wǎng)

wind數(shù)據(jù)顯示，國融證券2020年—2023年分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.46億元、14.44億元、6.98億元、9.67億元，同比分別增長-15.06%、38.03%、-51.63%、38.42%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.98億元、3.06億元、-2.5億元、3930.77萬元，波動幅度明顯。

截至目前，國融證券共有11位股東，控股股東為北京長安投資集團有限公司（以下簡稱：長安投資），持股70.61%，侯守法實際持有長安投資80%股權(quán)，為公司實際控制人。

2023年6月，國融證券高層“大換血”，侯守法卸任國融證券董事長一職，原總裁張智河任董事長，原副總裁劉翔任總裁。此外，國融證券官網(wǎng)上也披露了董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、合規(guī)總監(jiān)的相關(guān)變動。

在此之前，國融證券曾頻頻被監(jiān)管關(guān)注：2023年開年不足兩周時間內(nèi)，國融證券就收到的第二張罰單。

2023年1月5日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局披露了兩張對國融證券的罰單。因債券業(yè)務(wù)風(fēng)險管控問題，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對國融證券采取責(zé)令改正措施；5日之后（2023年1月10日），江蘇證監(jiān)局在其官網(wǎng)發(fā)文稱，因為國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責(zé)，對國融證券及項目負責(zé)人張志敏采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

2023年7月18日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局一口氣公布了數(shù)張罰單。其中，國融證券因研究報告業(yè)務(wù)存在內(nèi)控管理有效性欠缺等問題，被采取監(jiān)管談話措施；恒泰證券則因存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資交易內(nèi)部控制管理不完善、合規(guī)管理不到位等問題，被責(zé)令改正。

證券業(yè)協(xié)會2022年證券公司公司債券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評價結(jié)果顯示，國融證券被評為C類，較2021年B類下降一級。而被評為C類，說明公司出現(xiàn)了以下三種情形之一：一、未按要求報送能力評價材料。二、合規(guī)展業(yè)指標項得分為0或者得分為負數(shù)。三、產(chǎn)生嚴重不良社會影響等其他協(xié)會認為應(yīng)當(dāng)納入。

IPO對賭“敗局”     

國融證券的風(fēng)雨飄搖，很大程度與此前的IPO計劃落空有關(guān)。

 2016年，國融證券增資擴股、完成改制并更名為“國融證券股份有限公司”，準備向IPO發(fā)起沖鋒。

據(jù)此前媒體報道，當(dāng)年，杭州普潤、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業(yè)集團有限公司共5家公司在共投入16.23億元，以4.98元/股的價格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份。

圖片來源：國融證券官網(wǎng)

作為交換條件，長安投資須確保國融證券在未來5年完成上市。

但此后數(shù)年內(nèi)，國融證券不僅一直無法滿足IPO要求，還在股權(quán)質(zhì)押等業(yè)務(wù)上存在會計記載爭議，固收、資管、投行等業(yè)務(wù)也接連遭到處罰，最終上市之路終止，并最終觸發(fā)了長安投資十余億元的回購義務(wù)。

但長安投資似乎并不具備這個回購實力，截至2022年6月，賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計流動資產(chǎn)也僅有5.26億元，資金鏈緊張擺在明面。

值錢的是這塊證券牌照，其多次尋求“賣牌自救”，但因為各種原因未能成行。

2021年4月，長安投資一度與青島國資旗下的青島國信發(fā)展（集團）有限公司達成約定，即青島國資以68.42億元總金額對國融證券控制權(quán)發(fā)起收購。但2022年初，該收購案因交易價格過高、國融證券大股東長安投資IPO對賭遺留壓力等因素宣告失敗。

據(jù)界面新聞，2023年初，長安投資曾與華東某中小券商達成交易意向，擬以2.7億元左右價格轉(zhuǎn)讓旗下公募機構(gòu)國融基金的控制權(quán)，但后來該事項因多重原因未能如期推進。

一邊是金融牌照遲遲無法轉(zhuǎn)手，另一邊更多訴訟糾紛也迎面而來。眼看上市無望，收購無門，中小股東們隨即紛紛啟動訴訟，國融證券接連遭遇多起訴訟或仲裁，旗下所持有的國融證券、國融基金、首創(chuàng)期貨等金融牌照股份也遭到凍結(jié)。

本次西部證券的入局，會是長安投資抓住的又一棵救命稻草嗎？

收購猜想？ 

對于國融證券而言，幾次出手遇阻后，再次受到西部證券青睞，無疑是當(dāng)下不利局面的一個轉(zhuǎn)機。

而對于上市公司西部證券而言，市場更為關(guān)注的是，其能否順利入場，以及吃下國融證券后的運作猜想，能否通過收購資產(chǎn)提升綜合實力，真正做優(yōu)做強。

西部證券實際控制人為陜西投資集團有限公司，屬于國有控股金融企業(yè)，是西北地區(qū)唯一的上市券商，長期以來深耕西部地區(qū)，在陜西省具有領(lǐng)先的市場地位。

數(shù)據(jù)顯示，截至2023年12月末，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模分別為962.21億元、279.44億元，數(shù)據(jù)顯示，截至2024年一季度末，西部證券總資產(chǎn)985.33億元，凈資產(chǎn)283.26億元。

對比雙方資產(chǎn)規(guī)模和體量，國融證券目前的資產(chǎn)體量不到西部證券的五分之一。

圖片來源：西部證券官網(wǎng)

另據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年底，西部證券凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的行業(yè)排名在全行業(yè)145家券商中分列第27名、第30名。國融證券凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的行業(yè)排名則分別為87名、77名。

如果西部證券完成此次收購，其凈資產(chǎn)或?qū)⒂型^300億元，資產(chǎn)總額有望接近1200億元，首先在體量和規(guī)模上均會有較大幅度的提升。

其次，從西部證券自身業(yè)務(wù)來看，數(shù)據(jù)顯示，西部證券2023年實現(xiàn)營業(yè)收入68.94億元，同比增長29.87%；同期實現(xiàn)凈利潤11.66億元，同比增長170.76%，營業(yè)收入和凈利潤大幅增長。不過今年一季度，公司業(yè)績有所承壓，凈利潤同比減少45.24%。

2023年的亮眼業(yè)績，與行業(yè)景氣度相關(guān)，亦與西部證券的業(yè)務(wù)調(diào)整和布局有關(guān)，如公司在自營和投行業(yè)務(wù)上的傾向，以自營為例。2023年，西部證券“自營投資”板塊業(yè)務(wù)營收同比增幅最大，全年營收17.60億元，同比增長173.71%。

而記者注意到，國融證券主要業(yè)務(wù)以債券投行，區(qū)域經(jīng)紀業(yè)務(wù)和信用、自營業(yè)務(wù)為主，如果西部證券拿下國融證券控股權(quán)，或有助于其在自營和投行業(yè)務(wù)上進一步整合和布局。

對此，記者聯(lián)系西部證券但電話無法接通，另一位西部證券人士向記者表示，一切以公告為準，具體情況不方便透露。

值得注意的是，目前，上述收購尚處于籌劃階段，尚具有不確定性，而標的國融證券尚有股權(quán)凍結(jié)等麻煩要解決，包括其業(yè)績表現(xiàn)不及預(yù)期等問題。后續(xù)西部證券能否成功拿下國融證券，雙方資源優(yōu)勢如何互補？業(yè)務(wù)如何整合？《每日經(jīng)濟新聞》將持續(xù)關(guān)注。

(本文不構(gòu)成任何投資建議，投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。)