每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

“科創(chuàng)板八條”出爐后的第二例產(chǎn)業(yè)并購，收購對價(jià)近8億元，能否撬動公司股價(jià)？

6月24日，納芯微（SH688052，股價(jià)123.17元，市值175.6億元）披露，擬以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）79.31%的股份，收購對價(jià)合計(jì)為7.93億元。

麥歌恩成立于2009年，主要從事以磁電感應(yīng)技術(shù)和智能運(yùn)動控制為基礎(chǔ)的混合信號芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前主要產(chǎn)品為磁傳感器芯片。因此，納芯微也表示，公司基于聚焦主業(yè)發(fā)展作出此次并購決策。

收購對價(jià)合計(jì)7.93億元

據(jù)公告，納芯微擬以現(xiàn)金方式收購上海矽?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“矽?？萍?rdquo;）直接持有的麥歌恩62.68%的股份，收購矽?？萍纪ㄟ^上海萊睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海萊睿”）間接持有麥歌恩5.60%的股份，共計(jì)收購對價(jià)為6.83億元。

同時(shí)，納芯微擬收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的13.51%的財(cái)產(chǎn)份額（對應(yīng)所持麥歌恩2.37%的股份），擬收購方駿、魏世忠所持上海留詞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海留詞”）出資總額的43.82%的財(cái)產(chǎn)份額（對應(yīng)所持麥歌恩8.66%的股份），收購對價(jià)合計(jì)1.1億元。

綜上，納芯微合計(jì)擬收購麥歌恩79.31%的股份，收購對價(jià)合計(jì)為7.93億元。納芯微此次收購麥歌恩采用收益法評估，增值率高達(dá)576.55%。

公司一季報(bào)顯示貨幣資金余額為27.2億元，對于收購資金安排，納芯微選擇向銀行申請不超過4.8億元的并購貸款用于支付本次交易的部分股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款，借款期限不超過7年，借款利率介于2.60%至3.00%之間。

從自身的主營業(yè)務(wù)出發(fā)，納芯微主要從事高性能、高可靠性模擬集成電路的研發(fā)和銷售，聚焦傳感器、信號鏈和電源管理三大產(chǎn)品方向。

因此，對于收購麥歌恩，納芯微表示，公司一直圍繞下游核心應(yīng)用場景不斷豐富產(chǎn)品品類，本次交易是公司基于聚焦主業(yè)發(fā)展作出的并購決策，有利于整合雙方的產(chǎn)品、技術(shù)、市場及客戶、供應(yīng)鏈等資源，在磁傳感器領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效益，符合公司發(fā)展愿景與長期戰(zhàn)略規(guī)劃。

標(biāo)的公司利潤有所下滑

回歸到標(biāo)的本身來看，麥歌恩核心團(tuán)隊(duì)來自霍尼韋爾（Honeywell）、邁凌（MaxLinear）、美滿電子（Marvell）等傳感器和半導(dǎo)體頭部企業(yè)。麥歌恩主要的晶圓代工及封測服務(wù)提供商與納芯微的主要供應(yīng)商存在重合。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，在2022年和2023年，麥歌恩分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.69億元、3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2859.34萬元、1883.83萬元。

不過，雖然該公司的利潤有所下滑，但出售股份的同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方也作出了業(yè)績承諾：麥歌恩2024—2026年度凈利潤分別為3912萬元、5154萬元、7568萬元，若麥歌恩在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實(shí)際凈利潤低于上述承諾凈利潤總額（即16634萬元），各方同意，納芯微無須再向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的第四筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

如果麥歌恩在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實(shí)際凈利潤低于上述承諾凈利潤總額（即1.66億元），則各方同意，納芯微無須再向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的第四筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即總價(jià)款的5%）。

納芯微于2022年上市，在2023年公司就已參與了多個(gè)半導(dǎo)體行業(yè)相關(guān)投資。2023年7月，納芯微擬收購昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱“昆騰微”）的控股權(quán)，該企業(yè)主營業(yè)務(wù)為模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。為此，公司還曾收到交易所的監(jiān)管工作函。

2023年8月，納芯微披露，已與昆騰微30名股東簽署了《意向協(xié)議》。不過，目前納芯微并未披露更多進(jìn)展。

此外，據(jù)中瑞宏芯半導(dǎo)體公眾號，2023年10月，中瑞宏芯半導(dǎo)體完成近億元人民幣的產(chǎn)投融資，由禾邁股份（SH688032，股價(jià)122.3元/股，市值151.4億元）和納芯微聯(lián)合投資。

封面圖片來源：納芯微官網(wǎng)