每經記者 夏子博    每經編輯 賀娟娟

中醫(yī)藥的資本市場造富神話不少見，一味老牌中藥、一劑絕密丹方就足以撐起百億身家，稱為一座金山也不為過。

但中藥企的命運之間亦有參差，也不是誰都能步步踩中時代的鼓點。

發(fā)端于山西的廣譽遠(600771)，被稱為中國現(xiàn)存歷史最久中藥老字號，坐擁國家保密配方龜齡集和定坤丹兩座“金山”，卻遲遲難以變現(xiàn)：市值始終在百億附近徘徊，2023年才艱難實現(xiàn)扭虧為盈。

進入2024年，廣譽遠收到監(jiān)管函后開始自查，信披違規(guī)、會計差錯、“寅吃卯糧”等問題浮出水面，一系列問題直指公司前實控人——陜西商人郭家學和其控股的西安東盛集團有限公司（以下簡稱：西安東盛）。

易主后的廣譽遠隨即向西安東盛要求賠償，涉案的金額暫定合計約9.34億元，但直到最后一刻，兩者仍未就業(yè)績補償達成一致意見，更沒能在6月19日前收到補償款。這也意味著，法律追償不可避免，廣譽遠即將與昔日控股股東西安東盛法庭相見。

“白衣騎士”的隕落

西安東盛曾經是廣譽遠的“白衣騎士”。

實際上，盡管擁有龜齡集和定坤丹兩大國家級保密配方品種，但廣譽遠的發(fā)展并不算一帆風順，甚至在20世紀90年代末期，已經沒落成一個瀕臨破產的小中藥廠。

而彼時的東盛系正在資本界風光正盛，據經濟觀察報此前采訪，1987年從安康師范學院工作辭職“下海”的郭家學，在那個年代當過豬倌、種過草藥、干過IT、賣過醫(yī)療器械，后以東盛系資本為核心，走上醫(yī)藥行業(yè)整合的道路。

在世紀之交前后，這位陜西商人以幾乎一年并購一家企業(yè)的速度擴張著自己的資本版圖，為實現(xiàn)打造中國首個民營500強夢想，接連投資了江蘇啟東蓋天力、青海制藥、麗珠集團、潛江制藥以及云南白藥，被稱為“資本狂人”。

圖片來源：山西廣譽遠官微

廣譽遠就在此階段被收入麾下，2003年，西安東盛以0元收購當時已經資不抵債的山西廣譽遠國藥有限公司（以下簡稱：山西廣譽遠）。在隨后進行的重組中，晉中市國資委以土地入股，占5%股權，西安東盛則獲得山西廣譽遠95%股權。

但與許多故事類似，依賴夸張財技大舉收購、擴張堪比走鋼絲，一時失手牽起的資金鏈連鎖反應，導致東盛系用18年的時間建立起的醫(yī)藥產業(yè)帝國一朝瓦解。

據此前媒體報道，2004年在一眾巨頭手中高價奪下云南白藥后，東盛系又身陷為擔保國企破產承擔連帶責任債務危機，遭遇了資金鏈斷裂，“世界500強”夢碎的同時，從2006年起，郭家學和西安東盛開始了“賣賣賣”：12.64億出售白加黑，1.7億出售麗珠集團股份，7.5億拋售云南白藥股份……直到2012年底，西安東盛終于還清了38億的貸款與8個億的擔保與利息。

不得不說，郭家學在醫(yī)藥領域的眼光，確實精準、獨特。然而，很遺憾，這些資產并沒有陪伴西安東盛至今。

歷經大起大落后，郭家學唯獨留下了東盛科技這個上市公司，也是今日廣譽遠的前身。其曾對外表示，自己已經放下了500強企業(yè)的執(zhí)念，“今后什么事都不干，一門心思做廣譽遠，復興廣譽遠，復興中國中醫(yī)藥文化，讓廣譽遠走向未來五百年，甚至更遠”。

高增難掩財務泡沫

東盛系執(zhí)掌廣譽遠近20年里，對這位老字號復興做了不少貢獻，帶其走入正軌，打出市場名頭，但仍難掩潛藏的財務泡沫。

2016年2月，廣譽遠以發(fā)行股份的方式購買西安東盛、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠40%的股權。由萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司評估，山西廣譽遠股東全部權益價值為32.34億元，評估增值率高達8242.15%，上述交易作價12.92億元。

如此高溢價自然需要業(yè)績承諾打底，西安東盛承諾山西廣譽遠2016年—2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.33億元、2.35億元、4.33億元。若未完成承諾，則由西安東盛承擔相應的業(yè)績補償。

而2014年和2015年，山西廣譽遠扣非歸母凈利分別為480萬元、1261萬元，和上述對賭協(xié)議中的業(yè)績目標根本不在同一量級。

出乎意料的是，簽署業(yè)績承諾協(xié)議后的三年，廣譽遠業(yè)績大幅增長。廣譽遠曾在2018年年報中表示，2016年、2017年，山西廣譽遠累計完成承諾利潤的99.01%；2018年，山西廣譽遠完成承諾利潤的96.74%。

但隱患也在此埋下，2016年到2018年廣譽遠的收入和利潤規(guī)模迅猛增長，但經營性現(xiàn)金流情況非常糟糕。三年里經營性現(xiàn)金流累計凈流出6.94億元，與凈利潤嚴重背離，同期，應收賬款從3.97億元猛增到9.49億元，增幅遠超營收增速。

大量應收賬款未能及時回收疊加銷售費用畸高，導致2018年業(yè)績承諾期一過，公司業(yè)績隨之變臉。Wind數據顯示，2019—2022年，廣譽遠營收分別為12.03億元、10.88億元、10.93億元、11.31億元，凈利潤分別為5935.89萬元、1177.68萬元、-5666.18萬元、-2.50億元。

畸形的財務數據也引發(fā)了來自監(jiān)管的密切關注，2019年-2022年間，公司多次收到年報、半年報信息披露監(jiān)管工作函、問詢函。此外，西安東盛似乎仍有麻煩，彼時股權質押率常年居高不下。

終于在2021年6月，不知是出于被動或是主動，西安東盛還是選擇了脫手廣譽遠：以股抵債方式償還晉創(chuàng)投資的債務，權益變動完成后，晉創(chuàng)投資將持有14.53%股份，西安東盛持股比例則降至3.34%，廣譽遠實控人由此變更為山西國資委（晉創(chuàng)投資實控人）。

但這些遺留問題當下仍深刻影響著廣譽遠：自山西國資委入主后，廣譽遠一直在應對應收賬款問題，2023年還專門開展“老賬清收”專項行動。截至目前，廣譽遠清賬行動仍在進行中。

在收回款、清庫存的“刮骨療毒”式治療下，廣譽遠正艱難走出低谷，2023年實現(xiàn)營收12.84億元，同比增長13.56%，歸母凈利潤9007.86萬元，同比扭虧，近三年經營活動現(xiàn)金流凈額為8136.89萬元、2.53億元、2.15億元，應收賬款余額較期初降低3.62億元，下降34.23%。

易主山西國資委后

2023年底，廣譽遠披露：因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

隨著調查深入，東盛系數年前玩的財務把戲才逐漸浮出水面：

公司自查發(fā)現(xiàn)，2016年至2022年度期間營業(yè)收入、銷售費用存在跨期確認情形，導致2016年至2022年度存在會計差錯。

據中國商報統(tǒng)計，2016年至2020年，廣譽遠主要通過提前確認銷售收入、不當處理銷售費用的方式，虛增營業(yè)收入與凈利潤。5年間，廣譽遠合計虛增營業(yè)收入5.63億元、虛減銷售費用2.27億元，并合計虛增利潤6.74億元。2021年至2023年上半年，廣譽遠又虛減營業(yè)收入約共計4.05億元、虛增銷售費用約1.79億元，虛減利潤4.69億元。

經查明，廣譽遠2016年至2021年年報“買斷式銷售”模式披露不真實，在子公司山西廣譽遠與部分下游商業(yè)公司存在“產品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入。同時，對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業(yè)會計準則規(guī)定的情形。

對于業(yè)績調增、調減，廣譽遠回復《每日經濟新聞》記者：我們所有的業(yè)務背景是真實的，一開始調減可能存在收不回來的風險，但后來整體調增就是又收回來了，首先風險是可控的、減少的，對凈資產也沒有太大影響‍。

目前，廣譽遠已啟動對前任大股東西安東盛進行追責，因此次會計差錯更正導致山西廣譽遠未能完成此前業(yè)績承諾，西安東盛需對上市公司進行補償，涉案金額暫定合計約9.34億元。

據天眼查顯示，西安東盛已成為限高對象，被執(zhí)行總金額1519.97萬元，涉及司法案件327件，其中15.6%的涉案案由為證券虛假陳述責任糾紛。

圖片來源：天眼查

廣譽遠亦表示，與西安東盛就補償金額未達成一致，西安東盛短期不具備一次性現(xiàn)金償付能力，償付方案暫未形成。6月20日，廣譽遠公告已對西安東盛提起訴訟，陜西省西安市中級人民法院已登記立案，尚未開庭審理。

公司相關人員表示，西安東盛方對追償其實挺配合的，之所以選擇走法律渠道，是因為如果對方不能規(guī)定時間內一次性現(xiàn)金支付，后續(xù)就牽扯到一些質押的股權、債券能否收回，固定資產如何作價等，需要第三方公司評估，法律途徑是一種具備公信力的渠道，后續(xù)如果不能執(zhí)行，我們相應的保全措施都會進行。“未來收回來了，對上市公司來說就是一個額外收益，收不回來目前來說也構不成什么損失。”

對于后續(xù)可能面對的中小股東索賠問題，公司相關人員表示，公司屬于虛增利潤后又在虛減，專業(yè)上來判斷是誘多和誘空同時存在的一種類型，賠償認定復雜，另外還要剔除掉一些系統(tǒng)性的因素和非系統(tǒng)性因素，我們尊重法院的結果，初步判斷不會給公司帶來太大影響。

公司相關人員表示，"不管說前面的差錯更正、行政處罰還是起訴，對我們公司未來經營只有好處沒有任何壞處，因為通過這個事情我們也是在總結在反思，圍繞著把這些梳理清楚，現(xiàn)在就是一個階段性的結果，也算是比較輕裝了。"

公司相關人員表示，后續(xù)，公司會思考怎么快速的去發(fā)展業(yè)務，提升經營質量，“國資的規(guī)范性要求非常高，有些動作可能沒有迎合市場，但是各項的工作都在穩(wěn)步推進。”

可以預見的是，隨著對其歷史問題的出清，廣譽遠有望加速走出前大股東遺留問題“陰霾”。而西安東盛這次需要一口氣拿出近10億元，情況并不樂觀，其還能否化險為夷？記者聯(lián)系西安東盛電話，對方表示對此不太了解，也無法提供其他聯(lián)系方式。

封面圖片來源：山西廣譽遠官網