每經記者 黃海    每經編輯 梁梟    

控制權轉讓連續(xù)推進了5個月后，鋒龍股份（SZ002931，股價8.65元，市值17.71億元）一紙公告，將此前包含股權轉讓、要約收購以及資產置入置出在內的一系列交易計劃全部終止。

7月7日晚間，鋒龍股份披露公告稱，公司控股股東紹興誠鋒實業(yè)有限公司（以下簡稱誠鋒實業(yè)）實際控制人與浙江頂度云享旅游有限公司（以下簡稱頂度云享）實際控制人達成一致，擬終止公司控制權變更及相關資產置入、置出事項。

或受此消息影響，今日（7月8日），鋒龍股份股價“一字跌停”。

與業(yè)績虧損的鋒龍股份相比，這筆交易的對家頂度云享更為外界所關注。據了解，頂度云享的實控人陳向宏是文旅業(yè)內知名人士，自上世紀90年代起，主持烏鎮(zhèn)旅游發(fā)展二十余年，被外界稱為“烏鎮(zhèn)操盤手”。

擬終止“騰籠換鳥”計劃

雙方之間的交易可以追溯到今年2月。

2月5日晚間，鋒龍股份一連拋出14條公告，宣布控股股東誠鋒實業(yè)、實控人董劍剛及其一致行動人計劃轉讓上市公司控股權。交易對家則是烏鎮(zhèn)以及古北水鎮(zhèn)的操盤手陳向宏以及其名下的“頂度”系列公司。

鋒龍股份詳細列出了一份較為復雜的交易流程。

首先是股權轉讓。上市公司控股股東誠鋒實業(yè)及其一致行動人董劍剛、紹興上虞威龍科技有限公司（以下簡稱威龍科技）、厲彩霞與浙江頂度云享旅游有限公司、陳向宏、桐鄉(xiāng)欣享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱桐鄉(xiāng)欣享）簽署協議，約定誠鋒實業(yè)向頂度云享、陳向宏及桐鄉(xiāng)欣享協議轉讓上市公司合計6141.13萬股股份及其對應的全部權益，占上市公司截至2024年1月29日總股本的29.99%，合計對價7.87億元。

與此同時，誠鋒實業(yè)還同步擬向兩家與陳向宏無關聯關系的基金合計協議轉讓上市公司2118.35萬股股份，占公司總股本的10.34%，總對價1.36億元。

股權轉讓完成后，第二步則是要約收購，由頂度云享向誠鋒實業(yè)、董劍剛、威龍科技、厲彩霞發(fā)出要約收購，收購其持有鋒龍股份11.39%股份。

按雙方當時的設想，如果協議轉讓交割順利，頂度云享將成為上市公司實際控股股東，陳向宏也將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，除了股權交易外，這筆交易還附加了一個“騰籠換鳥”計劃。

鋒龍股份在公告中稱，擬以現金方式向頂度旅游有限公司（以下簡稱頂度旅游）購買其持有的浙江頂度景區(qū)管理有限公司（以下簡稱頂度景區(qū)管理）51%股權。同時，鋒龍股份擬向誠鋒實業(yè)或其指定主體出售園林機械零部件及發(fā)電機逆變器零組件業(yè)務相關的資產、負債與業(yè)務。

按照交易各方約定，股份轉讓、資產置入的實施互為前提，任何一項無法付諸實施，則其余項不予實施。

天眼查信息顯示，頂度景區(qū)管理成立于2020年5月。據鋒龍股份于今年2月披露的資產購買公告，2023年，頂度景區(qū)管理未經審計的營業(yè)收入為1.95億元、未經審計的凈利潤為8544.31萬元，未經審計的經營活動產生的現金流量凈額為2380.98萬元。

2023年，鋒龍股份實現營業(yè)收入4.33億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損704.02萬元。

回看這筆交易，倘若頂度景區(qū)管理51%股權可以順利并表上市公司財報，按照2023年財務數據，鋒龍股份將扭虧；另一方面，陳向宏也可以將名下文旅資產置入上市公司，實現“曲線上市”。

但相關交易進展并不順利。7月7日晚間，鋒龍股份公告，擬終止控制權變更及相關資產置入、置出事項。

陳向宏入主上市公司未果

陳向宏是中國旅游行業(yè)內的知名人物，有多個文旅小鎮(zhèn)操盤經驗，烏鎮(zhèn)、古北水鎮(zhèn)均出自他手。中國旅游協會官網顯示，目前，陳向宏擔任中國旅游協會副會長。

據了解，1996年6月至今，陳向宏歷任烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司董事長、董事、董事兼總裁、總裁，現任烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司名譽總裁；2010年7月至2023年4月，歷任北京古北水鎮(zhèn)旅游有限公司董事、總裁；2017年10月任頂度集團有限公司董事長、總裁。

此外，據鋒龍股份披露的交易公告，頂度集團子公司頂度旅游2022年營業(yè)收入19.57億元，凈利潤5.85億元。

鋒龍股份在最新公告中稱，頂度云享于7月4日出具要約收購進展函件。該函件顯示，資產置入、資產置出的標的資產審計報告已經超過有效期限，因此存在無法在《股份轉讓協議》簽署日起180日內完成加期審計并通過股東大會審議的可能，雙方需進一步溝通確認后續(xù)安排，本次交易存在不確定性。

7月5日，誠鋒實業(yè)實際控制人與頂度云享實際控制人等就鋒龍股份的控制權轉讓及資產置入、置出事項是否繼續(xù)推進進行商議?？紤]到當前政治經濟環(huán)境變化及資產置入、置出事項可能無法在《股份轉讓協議》簽署日起180日內完成加期審計并通過股東大會審議的情況，雙方實際控制人達成一致，擬終止本次控制權轉讓及資產置入、置出事項。

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