每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

作為肝素生產(chǎn)巨頭，健友股份（SH603707，股價11元，市值177.7億元）巔峰期市值一度超過500億元，但目前其市值僅約178億元，超過300億元的市值在近幾年的時間里消失不見。

在健友股份的2023年年報中，貨幣資金中存放在境外的款項總額為1.58億元，但公司在年報中對于境外資產(chǎn)勾選“不適用”。

這樣一個不起眼的細節(jié)性錯誤被上交所敏銳地捕捉到，上交所在《監(jiān)管工作函》中問及公司“年報中對于境外資產(chǎn)披露前后存在差異的原因”。

事實上，肝素行業(yè)整體的出口量從2020年開始就一直在下滑中。健友股份也在謀求轉(zhuǎn)型，并收購了美國制劑公司Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱Meitheal），拓展美國市場的制劑業(yè)務。

2019年，健友股份完成對Meitheal的并表。Meitheal是健友股份的重要境外資產(chǎn)，也是上述年報信息披露差錯的源頭之一。

不過，2019年至2023年，Meitheal虧多賺少，累計凈虧損約1億元。期間，Meitheal還由于藥品名稱標記錯誤對名下產(chǎn)品進行了召回。近期FDA（美國食品藥品監(jiān)督管理局）公開信息顯示，Meitheal名下多個藥品批文的狀態(tài)為“停產(chǎn)”。

現(xiàn)如今回看，健友股份收購Meitheal的一些地方頗有些不合常理。包括健友股份在收購Meitheal之前曾向其提供借款，Meitheal被收購時凈資產(chǎn)為負，Meitheal的股權(quán)實際上是“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”等。

圖片來源：記者根據(jù)健友股份公告、*ST景峰公告、賽諾醫(yī)療公告、苑東生物公告及中基協(xié)等公開資料制圖

在健友股份對Meitheal進行增資之前，Meitheal的原股東為注冊在開曼群島的一家公司，這家公司背后的控制人是誰，健友股份并未披露，僅僅表述為與健友股份“不存在關聯(lián)關系”。

而據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查，層層抽絲剝繭之后，Meitheal的原實控人之一浮現(xiàn)出來，他是健友股份的前監(jiān)事趙晉。

Meitheal曾獲健友股份借款支持

2019年8月，健友股份發(fā)布對外投資公告，公司以約0.95億美元的對價增資獲得Meitheal83.33%股權(quán)。

健友股份稱，投資建設自有的本土化研發(fā)、銷售、質(zhì)量、注冊團隊對于公司大力發(fā)展美國高附加值仿制藥市場至關重要。

公告顯示，Meitheal成立于2016年12月，是一家專業(yè)的制藥公司，總部位于美國伊利諾伊州芝加哥，專注開發(fā)、制造、采購、銷售注射類藥品，藥品主要銷往北美各地。Meitheal主要專注于仿制藥注射劑，在專利已過期、被宣布無效或被確定未侵犯他人專利的情況下，為客戶提供更低成本的品牌藥品替代品。Meitheal擁有覆蓋抗感染、溶瘤和重癥護理適應癥的廣泛產(chǎn)品，且擁有單劑量及多劑量小瓶、即用型預充式注射器及預混袋等多種呈現(xiàn)形式。

圖片來源：健友股份公告截圖

據(jù)健友股份披露，Meitheal的原股東分別為LYFE Charles Limited（以下簡稱LYFE）和Thomas Shea，分別持股99.96%和0.04%。公告顯示，LYFE的注冊地為開曼群島，注冊資本為5萬美元；而Thomas Shea先生為Meitheal首席執(zhí)行官。

圖片來源：健友股份公告截圖

值得注意的是，當時Meitheal的所有者權(quán)益甚至為負，截至2019年6月底為-1017萬美元。

而另一值得注意的是，在上述增資之前，健友股份曾向Meitheal提供借款。健友股份稱：“本次交易前，目標公司由LYFE單獨出資，公司向其提供了借款。”

圖片來源：健友股份公告截圖

LYFE在2017年1月向Meitheal出資1150萬美元。隨后，LYFE再未進行過資金投入。而是由健友股份的子公司香港健友實業(yè)有限公司（以下簡稱香港健友）向Meitheal提供了約2300萬美元的借款。

健友股份披露稱，LYFE和Thomas Shea與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面均不存在關聯(lián)關系。

注冊在開曼群島的LYFE的實控人是何許人也？僅僅出資了1000余萬美元成立了Meitheal，但在困難時期卻能夠取得健友股份的借款，又能在隨后獲得健友股份的投資。

健友股份在其公告中僅披露稱LYFE的100%股東是LYFE Capital Fund II, L.P.，但并未披露LYFE Capital Fund II, L.P.的背后股東及實控人情況。而伴隨著記者調(diào)查的深入，LYFE Capital Fund II, L.P.的背后實控人浮出了水面。

5年累虧1億元，還在美國發(fā)生過藥品召回事件

2019年至2021年，Meitheal實現(xiàn)營業(yè)收入分別約0.8億元、6.9億元和10.4億元，實現(xiàn)凈利潤分別約769.66萬元、-5632萬元和2737.1萬元。

就在Meitheal實現(xiàn)了2700余萬元的利潤后，2022年7月，健友股份公告稱，香港健友以2100萬美元的現(xiàn)金購買LYFE持有的Meitheal16.66%的股權(quán)交易完成后，香港健友將持有Meitheal99.99%的股權(quán)。

圖片來源：記者根據(jù)健友股份公告制圖

“2019年10月公司收購美國本土企業(yè)Meitheal后，結(jié)合Meitheal在GPO、渠道端的優(yōu)勢，公司業(yè)務在美國市場不斷拓展、市場份額不斷擴大。2020年、2021年，Meitheal營業(yè)收入均大幅增長、2021年做到了盈利。”健友股份表示。

顯然，這樣操作的原因是健友股份十分看好Meitheal的發(fā)展。但健友股份并表Meitheal后，從財務表現(xiàn)看，Meitheal的利潤屬實一般。

也就在上述少數(shù)股權(quán)收購完成后，2022年Meitheal虧損近8000萬元?？v觀2019年至2023年，Meitheal處于虧多賺少的狀態(tài)，5年時間累計虧損約1億元。

據(jù)健友股份2022年年報，Meitheal總計持有40個FDA批準的藥物批件。

據(jù)記者查詢，最新的FDA批件顯示，上述40個藥品批件中，已經(jīng)有5個的市場狀態(tài)處于discontinued（停產(chǎn)）狀態(tài)，分別是ANDA211003左亞葉酸鈣注射液、ANDA077096卡鉑注射液、ANDA206190阿糖胞苷注射液、ANDA201166鹽酸托撲替康注射液和ANDA206189阿糖胞苷注射液。

圖片來源：FDA官網(wǎng)截圖

值得注意的是，Meitheal曾在美國出現(xiàn)過藥品召回事件。FDA官網(wǎng)顯示，2021年1月，Meitheal因藥品標簽出錯進行了藥品召回。

圖片來源：FDA官網(wǎng)截圖

據(jù)FDA官網(wǎng)信息，Meitheal宣布，其自愿召回一批Cisatracurium Besylate（苯磺酸阿曲庫銨）注射液。召回該產(chǎn)品的決定是在接到產(chǎn)品投訴后做出的，投訴顯示，批號C11507A的紙箱中有一部分標有Cisatracurium Besylate注射液，每箱10瓶，其中10瓶被錯誤地標記為Phenylephrine Hydrochloride（鹽酸去氧腎上腺素）注射液。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述藥品停產(chǎn)的原因及藥品召回事件的原因向健友股份發(fā)出了《采訪函》。健友股份回復采訪稱，公司根據(jù)不同市場制定不同產(chǎn)品策略。各個市場不同時期產(chǎn)品策略也會不同。制劑市場產(chǎn)品的更新迭代非常正常，美國各大藥企諸如此類案例多不勝數(shù)，比如PFIZER、SANDOZ。同時，健友股份也向記者提供了PFIZER及SANDOZ的近期discontinued的產(chǎn)品截圖。

對于藥品召回，健友股份表示：“公司確有過此召回事件，具體召回情況和原因在美國FDA官方網(wǎng)站可查詢，該事件屬于非重要事項，未達到披露標準。”

Meitheal的股東實際上是“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”

“通過收購Meitheal，公司研發(fā)產(chǎn)品能夠在研發(fā)階段提前開展市場推廣和訂單獲取工作，使公司產(chǎn)品能夠更加快速地完成上市銷售的前期準備工作，擴大盈利期間和空間。”健友股份曾經(jīng)在第一次增資的時候這樣描述投資Meitheal的原因。

然而，以事實來看，Meitheal并未給健友股份帶來盈利的擴大，相反還產(chǎn)生了較大的虧損。

圖片來源：記者根據(jù)健友股份公告制圖

對于Meitheal的原股東LYFE，健友股份僅僅披露了其股東為LYFE Capital Fund II, L.P.便沒了下文。

值得注意的是，LYFE Capital的微信公眾號的主體為洲嶺私募基金管理(上海)有限公司（以下簡稱洲嶺私募）。在洲嶺私募的官網(wǎng)上，Meitheal位列其所投資的項目之一。

圖片來源：洲嶺私募官網(wǎng)截圖

洲嶺私募成立于2015年4月，法定代表人為趙晉。據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會公示的相關簡歷，趙晉曾經(jīng)供職于摩立特集團、維梧資本等公司。

圖片來源：中國基金業(yè)協(xié)會截圖

記者注意到，賽諾醫(yī)療（SH688108，股價8.46元，市值35億元）在IPO過程中同樣涉及到LYFE Capital Fund II, L.P.的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)相關問題，這為解開這個難題提供了答案。

當時，交易所問及賽諾醫(yī)療，國內(nèi)投資機構(gòu)濟峰資本設立的LYFE Capital等受讓發(fā)行人股權(quán)，是否符合外匯管理法律法規(guī)，是否存在導致發(fā)行人承擔民事、刑事責任，或存在被處以行政處罰的潛在風險。

2019年9月，賽諾醫(yī)療回復問詢時表示，根據(jù)LYFE Capital提供的資料，截至回復報告出具日，LYFE Capital Fund II, L.P.的有限合伙人主要為海外專業(yè)母基金、管理母基金、家族基金、保險基金和股權(quán)投資基金。

圖片來源：賽諾醫(yī)療公告截圖

LYFE Capital Fund II, L.P.的上層包括了有限合伙人和普通合伙人，而這些有限合伙人幕后是誰，賽諾醫(yī)療并未披露。

但對于普通合伙人，賽諾醫(yī)療給出了清晰的持股路徑，LYFE Capital Fund II, L.P.的普通合伙人是LYFE Capital Management Limited（BVI），而這家公司受到上海濟蓉投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海濟蓉）的100%控制，上海濟蓉的普通合伙人是嘉興濟峰股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱嘉興濟峰）。自然人趙晉和余征坤共同控制了上海濟蓉和嘉興濟峰。

換言之，在當年，實際上是中國的企業(yè)在控制著Meitheal，背后的實控人是趙晉和余征坤。健友股份對Meitheal的投資，類似于“出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷”的操作手法。

Meitheal的原實控人之一系健友股份前監(jiān)事

從常理來講，健友股份的資金實力、醫(yī)療行業(yè)經(jīng)驗及管理能力皆要優(yōu)于一家私募投資的基金。那么，健友股份緣何借錢給Meitheal，后又花費大價錢收購，而不是自己直接操作成立美國子公司呢？

據(jù)記者調(diào)查，諸多證據(jù)顯示，前述LYFE Capital Fund II, L.P.的實控人之一趙晉，曾為健友股份的監(jiān)事。

據(jù)健友股份的招股書（申報稿2016年3月15日報送），報告期范圍內(nèi)有位監(jiān)事名叫趙晉。據(jù)健友股份介紹，其原監(jiān)事趙晉系維梧（成都）生物技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司【以下簡稱維梧（成都）】所提名。

2015年8月，健友股份召開臨時股東大會，趙晉不再擔任健友股份監(jiān)事。

據(jù)健友股份招股書，其原監(jiān)事趙晉也在翰爾希（北京）技術(shù)有限公司和上海景峰制藥股份有限公司擔任董事。除了這些信息之外，健友股份并未詳細介紹這位前監(jiān)事。

圖片來源：健友股份招股書截圖

健友股份介紹，JEF、Generic、維梧（成都）系同受VIVO Ventures管理的基金，分別持有占當時健友股份股本總額3.0007%、2.2506%、0.2813%的股份。VIVO Ventures管理的JEF、Generic、維梧（成都）合計持有健友股份5.5326%的股份。

圖片來源：健友股份招股書截圖

值得注意的是，VIVO Ventures的中文翻譯正是維梧風投。

當時趙晉擔任董事的企業(yè)——上海景峰制藥股份有限公司現(xiàn)名為上海景峰制藥有限公司，系上市公司*ST景峰（SZ000908，股價1.18元，市值10.38億元）的子公司。據(jù)*ST景峰公告，趙晉曾任摩立特咨詢顧問，現(xiàn)任Vivo Ventures管理合伙人，并且在健友股份擔任監(jiān)事，翰爾希（北京）技術(shù)有限公司擔任董事長。

而據(jù)基金業(yè)協(xié)會披露的洲嶺私募趙晉的簡歷，趙晉也曾在摩立特集團擔任高級咨詢師和在維梧資本擔任管理合伙人。那么，*ST景峰披露的趙晉曾在摩立特、Vivo Ventures工作與中國基金業(yè)協(xié)會披露的趙晉曾在摩立特集團和維梧資本工作是否是屬于名稱上的巧合？

圖片來源：*ST景峰公告截圖

另外一方面，*ST景峰披露的趙晉曾任翰爾希（北京）技術(shù)有限公司的董事長，提供了重要線索。

2019年4月，苑東生物（SH688513，股價30.5元，市值53.84億元）在其招股書中披露，其董事趙晉也曾在翰爾希（北京）技術(shù)有限公司擔任董事長。同時，苑東生物提供了趙晉的詳細簡歷，趙晉在多家公司都有任職。其中，在嘉興濟峰，趙晉持有50%股份并任執(zhí)行董事、經(jīng)理；在上海濟蓉，趙晉持有40%財產(chǎn)份額并擔任執(zhí)行事務合伙人委派代表。

圖片來源：苑東生物公告截圖

至此，答案已經(jīng)明了，健友股份的前監(jiān)事趙晉就是Meitheal的原實控人之一。

對于LYFE 的最終實際控制人是誰，健友股份在回復《每日經(jīng)濟新聞》記者《采訪函》中稱，根據(jù)健友股份2019年披露的公告《健友股份對外投資公告》（公告編號：2019-055），LYFE的股東為LYFE Capital Fund II, L.P，其持有LYFE 100%的股權(quán)。根據(jù)網(wǎng)絡公開信息，LYFE Capital Fund II, L.P隸屬于LYFE CAPITAL，LYFE CAPITAL的創(chuàng)始人及管理合伙人為趙晉。因此LYFE的最終實際控制人為趙晉。

對于《采訪函》問及的“貴司前監(jiān)事趙晉是不是Meitheal的前實控人之一。如是，貴司是否有其他董監(jiān)高參與Meitheal的此前持股？如不是，貴司是否可提供相應理由。”健友股份回復稱：“公司前監(jiān)事趙晉是公司早期股東VIVO委派（當時趙晉是VIVO的全球合伙人），后趙晉作為LYFE的全球合伙人，出任Meitheal的董事。公司不存在其他董監(jiān)高參與Meitheal的持股。”

此外，記者也就相關問題對洲嶺私募發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得對方的回應。

進行時間線梳理，健友股份、趙晉關于Meitheal的操作如下：

2015年4月，洲嶺私募成立，趙晉擔任法定代表人。

2015年8月，趙晉不再擔任健友股份的監(jiān)事。

2016年12月，Meitheal成立，趙晉作為實控人之一，通過多家公司并最終在開曼群島所成立的公司LYFE（5萬美元注冊資本）所控制。

2017年1月，LYFE對Meitheal出資1150萬美元。

2018年至2019年上半年，健友股份向Meitheal借錢2300萬美元。

2019年10月，健友股份以對價約1億美元增資Meitheal獲得83.33%股權(quán)。

2021年，Meitheal實現(xiàn)盈利2737.1萬元人民幣。

2022年下半年，健友股份以2100萬美元的現(xiàn)金購買LYFE持有的Meitheal16.66%的股權(quán)。

2022年，Meitheal虧損近8000萬元人民幣。

2023年，Meitheal虧損253.82萬元人民幣。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211189101948