每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 彭水萍

私募新規(guī)將于8月1日正式實(shí)施，隨著日期的臨近，近期不少私募基金紛紛緊急變更基金合同，以便符合新規(guī)要求。7月16日，百億私募海南希瓦私募發(fā)布公告批量修改基金合同，將對(duì)希瓦小牛6號(hào)等四十多只基金合同有關(guān)條款做出變更。此次變更涉及最多的就是衍生品的投資范圍，不少私募機(jī)構(gòu)增加了場(chǎng)外衍生品相關(guān)投資限制。不過(guò)，也有私募為了省事，選擇刪除場(chǎng)外衍生品投資范圍。

海南希瓦私募緊急變更基金合同

8月1日，《私募證券投資基金運(yùn)作指引》將正式實(shí)施，隨著日期的臨近，近期不少私募基金緊急變更基金合同，以便符合新規(guī)要求。近期不少私募基金針對(duì)新規(guī)中關(guān)于場(chǎng)外衍生品交易的規(guī)定，向投資者發(fā)布變更合同征詢(xún)函或告知書(shū)，基金合同涉及到修改的內(nèi)容各家私募有所不同，但主要還是基金合同的投資范圍，涉及到場(chǎng)外期權(quán)、收益互換、雪球結(jié)構(gòu)等。

7月16日，百億私募海南希瓦私募在其官微發(fā)布公告稱(chēng)，根據(jù)《運(yùn)作指引》要求，將希瓦小牛6號(hào)、希瓦小牛雪球、希瓦強(qiáng)襲信用債等四十多只基金合同有關(guān)條款做出變更。

從具體方案來(lái)看，首先是自8月1日（含）起，基金新增場(chǎng)外期權(quán)合約以及存續(xù)合約展期的，除僅開(kāi)展商品類(lèi)場(chǎng)外期權(quán)交易外，基金凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元；向全部交易對(duì)手方繳納的場(chǎng)外期權(quán)交易保證金和權(quán)利金合計(jì)不得超過(guò)基金凈資產(chǎn)的25%。

其次是基金新增收益互換合約以及存續(xù)合約展期的，基金凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元；參與掛鉤股票、股票指數(shù)等權(quán)益類(lèi)收益互換的，向交易對(duì)手方繳納的保證金比例不低于合約名義本金的50%。

第三是基金參與證券公司等機(jī)構(gòu)發(fā)行帶敲入和敲出結(jié)構(gòu)的場(chǎng)外期權(quán)或者收益憑證（如雪球結(jié)構(gòu)衍生品）的合約名義本金不得超過(guò)基金凈資產(chǎn)的25%。 

對(duì)此，深圳某百億私募人士告訴記者：“最近好像每家私募都在忙這個(gè)事，全行業(yè)都在做。”

杭州某私募人士告訴記者，“近期托管特別忙，就是忙著幫管理人改合同，主要改的方向還是場(chǎng)外衍生品方面，合同里面如果涉及到場(chǎng)外衍生品的話(huà)，一般都需要修改。如果產(chǎn)品合同里有場(chǎng)外衍生品，不做的話(huà)就把它刪掉，因?yàn)楸O(jiān)管對(duì)這塊的限制很?chē)?yán)格。” 

有私募直接刪除場(chǎng)外衍生品投資范圍

今年4月，中基協(xié)發(fā)布《運(yùn)作指引》，其中第十七條規(guī)定，不得將場(chǎng)外衍生品交易異化為股票、債券等場(chǎng)內(nèi)標(biāo)的的杠桿融資工具，不得為基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)向自然人投資者銷(xiāo)售特定結(jié)構(gòu)的場(chǎng)外衍生品提供通道服務(wù)等。新規(guī)突出強(qiáng)調(diào)了對(duì)期貨和衍生品交易的相關(guān)規(guī)范，私募證券投資基金開(kāi)展場(chǎng)外衍生品交易的，基金凈資產(chǎn)、保證金比例等應(yīng)符合要求。根據(jù)規(guī)定，已備案私募證券投資基金基金合同不符合《運(yùn)作指引》規(guī)定的，應(yīng)在實(shí)施之日前修改基金合同。

7月1日，紅思客資產(chǎn)在其官微發(fā)布了公司旗下紅思客8號(hào)私募基金合同變更的告知函，首先涉及到費(fèi)率問(wèn)題，公司將原表述的基金申購(gòu)費(fèi)從1%直接修改為0%。最關(guān)鍵的是修改投資限制，涉及到基金增加場(chǎng)外衍生品相關(guān)投資限制。

此外，領(lǐng)路（深圳）私募證券基金管理有限公司7月11日在其官微發(fā)布了旗下基金合同變更的告知函，從內(nèi)容來(lái)看，也是涉及到基金的投資章節(jié)中的投資限制條款的修改，內(nèi)容都和上述修改基金合同的私募相同。 

值得注意的是，也有部分私募為了省事，選擇刪除場(chǎng)外衍生品投資范圍。比如武漢同溫層私募基金公司于7月16日在其官微發(fā)布旗下私募基金合同變更的公告，其中在《基金合同》“基金的投資”章節(jié)的“投資范圍”中刪除以下投資標(biāo)的：收益互換、場(chǎng)外期權(quán)、收益憑證、利率互換、遠(yuǎn)期合約、掉期合約等投資標(biāo)的，變更內(nèi)容自7月16日起正式生效。

私募基金行業(yè)迎來(lái)重大變革

對(duì)于各大私募基金緊急修改基金合同，黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文告訴記者，私募基金行業(yè)迎來(lái)重大變革，新規(guī)對(duì)基金合同的修改主要集中在場(chǎng)外衍生品交易限制、投資比例限制、信息披露機(jī)制、內(nèi)部管理和風(fēng)控體系等方面。新規(guī)提升私募基金門(mén)檻，小型私募機(jī)構(gòu)或?qū)⒚媾R退出或合并的命運(yùn)。這一變化預(yù)示著私募行業(yè)將迎來(lái)一波合并潮，有助于優(yōu)化資源配置，推動(dòng)行業(yè)向更專(zhuān)業(yè)、更合規(guī)的方向發(fā)展。

陳興文表示，新規(guī)對(duì)場(chǎng)外衍生品交易有著嚴(yán)格規(guī)定，私募目前是單產(chǎn)品1000萬(wàn)的門(mén)檻，保證金和權(quán)利金合計(jì)不超過(guò)凈資產(chǎn)的25%等，將有效降低私募基金的投資風(fēng)險(xiǎn)，年底前將持續(xù)清退平均資產(chǎn)不達(dá)標(biāo)的產(chǎn)品。此外，新規(guī)還要求私募基金對(duì)單一股票的投資不得超過(guò)基金資產(chǎn)凈值的一定比例，控制杠桿率，減少市場(chǎng)波動(dòng)性。信息披露和內(nèi)部管理的加強(qiáng)，提高了市場(chǎng)的透明度和合規(guī)性。

新規(guī)的實(shí)施對(duì)80%-90%的中小私募基金意味著必須進(jìn)行重大轉(zhuǎn)型，特別是管理規(guī)模小于1000萬(wàn)的基金，將面臨強(qiáng)制清盤(pán)的風(fēng)險(xiǎn)，迫使他們將多個(gè)小規(guī)模產(chǎn)品的資金集合，形成規(guī)模更大的單一產(chǎn)品。這一變化不僅是挑戰(zhàn)，更是機(jī)遇，這是推動(dòng)私募基金逐步向精品機(jī)構(gòu)化的徹底轉(zhuǎn)型，鼓勵(lì)長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資，提升專(zhuān)業(yè)能力和競(jìng)爭(zhēng)力，更好地服務(wù)于投資者。

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