2024年7月19日，“上市公司高質(zhì)量發(fā)展證券合規(guī)觀察新視野”實務(wù)論壇圓滿落幕。本次論壇由大成律師事務(wù)所主辦，大成中國區(qū)資本市場行委會、資本市場專委會聯(lián)合大成上海資本市場專業(yè)組、資本市場行業(yè)組、爭議解決專業(yè)組、刑事專業(yè)組共同舉辦，同時，還得到了大成刑委會證券犯罪研究中心、大成資本市場行業(yè)委員會證券違法應(yīng)對暨證券違法處置法律服務(wù)中心的大力支持。本次活動不僅匯聚了北京大成律師事務(wù)所資本市場領(lǐng)域的頂尖專家與學(xué)者，還特別邀請到了上海證券報、華泰聯(lián)合證券及信公股份等權(quán)威媒體與金融機構(gòu)的嘉賓共襄盛舉，共同探討上市公司在追求高質(zhì)量發(fā)展的同時，如何有效加強證券合規(guī)管理，開拓全新的合規(guī)觀察視角。

本次實務(wù)論壇上半場的主題為“研析證券合規(guī)新內(nèi)核，建設(shè)上市公司發(fā)展‘穩(wěn)定器’”，由大成律師事務(wù)所合伙人王崧焱律師主持。

會議伊始，大成律師事務(wù)所主任、中國區(qū)董事局主席袁華之律師通過視頻，向與會嘉賓致以誠摯的問候與熱烈的歡迎。袁華之律師強調(diào)，當(dāng)前正值政策密集發(fā)布之際，本次論壇的召開，無疑是恰逢其時、意義深遠的。它不僅有助于我們準確把握未來發(fā)展方向與監(jiān)管要點，更促進了對新規(guī)政策的深入解讀與證券合規(guī)實踐的深度思考。同時，袁華之律師也自豪地介紹了大成律師事務(wù)所近年來的發(fā)展成就。他指出，大成律師事務(wù)所正處于專業(yè)化建設(shè)2.0改革的重要階段，通過全國范圍內(nèi)超過50家辦公室，形成了一個緊密相連、資源共享、優(yōu)勢互補的全國法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。這不僅是我們實力的體現(xiàn)，更是我們?yōu)榭蛻籼峁└尤妗⒏咝?、專業(yè)法律服務(wù)的堅實保障。最后，袁華之律師預(yù)祝本次活動順利舉辦，希望在接下來的交流與討論中，與各位嘉賓能碰撞出思想的火花，凝聚起推動行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的廣泛共識。

大成中國區(qū)董事局副主席、大成上海主任王善良律師對各位嘉賓的到來表示熱烈歡迎，并對本次活動的主辦方及協(xié)辦方表示感謝。在嚴監(jiān)嚴管、強本強基的監(jiān)管思維下，王律師表示對上市公司操縱市場、內(nèi)幕交易、欺詐發(fā)行等零容忍，由此引起的民事賠償、行政責(zé)任、刑事責(zé)任越來越多。大成作為一家綜合性律師事務(wù)所，聚集了各種各樣的人才，并且國際化程度很高，在維護資本市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益及推動上市公司提升治理水平和透明度等方面將發(fā)揮更大的作用，最后王律師預(yù)祝本次活動圓滿舉辦。

同時，在本次“上市公司高質(zhì)量發(fā)展證券合規(guī)觀察新視野”實務(wù)論壇上，大成律師事務(wù)所高級合伙人朱海斌律師重點展示并宣布發(fā)布，由馬宏偉律師團隊主編的、大成刑委會證券犯罪研究中心、大成資本市場行業(yè)委員會證券違法應(yīng)對暨證券違法處置法律服務(wù)中心（簡稱“兩中心”）聯(lián)合發(fā)布的，一項旨在引領(lǐng)證券行業(yè)合規(guī)新航向的重要成果——《證券行業(yè)高頻刑事風(fēng)險合規(guī)白皮書》。此白皮書的發(fā)布，對證券行業(yè)“中介機構(gòu)”、上市公司及上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”等主體在新“國九條”背景下，如何應(yīng)對復(fù)雜多變的監(jiān)管環(huán)境提供了思路，涵蓋了主辦律師團隊在當(dāng)下監(jiān)管環(huán)境下的深刻踐行，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。白皮書主要內(nèi)容包含法律規(guī)定、犯罪構(gòu)成要件、追訴量刑標(biāo)準、辯護要點及合規(guī)建設(shè)意見，內(nèi)容詳盡豐富，通過“專業(yè)融合”的設(shè)計理念，實現(xiàn)了從業(yè)務(wù)前端到后端的全鏈條風(fēng)險防控，確保企業(yè)在日常運營中能夠精準識別并有效應(yīng)對高頻刑事風(fēng)險。未來，兩中心將緊跟法律司法解釋及行業(yè)動態(tài)的變化，持續(xù)對《證券行業(yè)高頻刑事風(fēng)險合規(guī)白皮書》更新迭代，確保其內(nèi)容始終保持前沿性與適用性，為證券行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展保駕護航。

華泰聯(lián)合證券合規(guī)與風(fēng)險管理部副總經(jīng)理楊磊先生以“新國九條背景下證券公司合規(guī)管理重點工作及展望”為題帶來主題演講。首先，楊磊先生細致入微地拆解了新國九條及其配套的1+N政策體系，不僅揭示了政策框架的廣度與深度，還深入探討了這一政策體系對證券公司合規(guī)管理工作帶來的深遠影響。接著，楊磊先生圍繞新國九條對證券公司合規(guī)管理提出的新要求，系統(tǒng)性地闡述了證券公司如何構(gòu)建并優(yōu)化其合規(guī)管理體系，以確保業(yè)務(wù)運營既符合法律法規(guī)，又能在激烈的市場競爭中保持高效與穩(wěn)健。他重點強調(diào)了反洗錢工作、員工證券投資行為、廉潔從業(yè)、利益沖突的合規(guī)挑戰(zhàn)與應(yīng)對策略，對以上行為規(guī)范的界定、監(jiān)控機制的建立、相關(guān)制度的完善以及管理措施的制定進行詳細的分析。最后，楊磊先生表示，合規(guī)不僅是法律要求，更是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，證券公司應(yīng)持續(xù)加強合規(guī)文化建設(shè)，提升全員合規(guī)意識，共同推動行業(yè)向更高水平邁進。

大成律師事務(wù)所顧問雷雷就“偵查思維在內(nèi)幕交易罪辯護中的應(yīng)用”進行主題分享，首先雷雷律師以證監(jiān)會的執(zhí)法數(shù)據(jù)、公開的裁判文書，現(xiàn)行的刑法規(guī)范，論證了內(nèi)幕交易罪刑罰的嚴厲，雷雷律師提出，對內(nèi)幕交易行為的刑事風(fēng)險防范應(yīng)當(dāng)成為所有證券、期貨從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)必修課。針對如何防范，尤其是涉刑后如何辯護，雷雷律師提出練就偵查思維的解決方案。隨后，雷雷律師介紹了何為偵查思維，為何要用偵查思維，詳述了偵查思維的特點、功能、形成方法。最后，雷雷律師以某一涉內(nèi)幕交易罪的真實案例作為偵查思維的練習(xí)題，與在場來賓共同探討了“如果你是偵查人員你會怎么查內(nèi)幕交易？”“如果你是內(nèi)幕交易嫌疑人你會怎么應(yīng)對？”以案例法來驗證了偵查思維在內(nèi)幕交易罪辯護中的具體應(yīng)用。

上午圓桌分享對上市公司證券合規(guī)高頻風(fēng)險與防控措施進行研討，由上海證券報證券期貨部副主任（主持工作）彭潔云主持，與談嘉賓包括大成中國區(qū)爭議解決專委會、能源自然資源與環(huán)境行委會聯(lián)合牽頭人、大成上海爭議解決專業(yè)組負責(zé)人劉蓉蓉、大成律師事務(wù)所合伙人孟磊、大成律師事務(wù)所合伙人程中華、大成律師事務(wù)所合伙人崔建文。在討論中，嘉賓們從多個角度深入探討了上市公司加強風(fēng)控管理的處置措施和事前風(fēng)險識別及防范手段。劉蓉蓉律師根據(jù)目前證券強監(jiān)管政策對司法審判的影響，分享了民商事審判視角下上市公司股東違規(guī)代持與違規(guī)減持的效力認定要點，并就司法實踐中對于上市公司控股子公司對外擔(dān)保（對表外公司）的裁決思路給上市公司提出風(fēng)險防范建議。孟磊律師結(jié)合上市公司證券虛假陳述案件的辦理經(jīng)驗，闡明嚴監(jiān)管態(tài)勢對董監(jiān)高的勤勉盡責(zé)義務(wù)提出了更高的要求，對此相關(guān)人員為降低自身履職風(fēng)險，應(yīng)提升履職主動性和獨立性、推動公司制度建設(shè)并在日常工作中注重留痕。程中華律師分享了新形勢下上市公司獨立董事職責(zé)變化，同時指出新《公司法》下我國董責(zé)險制度仍處于起步階段，上市公司需將購買董責(zé)險提上議程以保護董監(jiān)高權(quán)益。崔建文律師則結(jié)合近期辦理的上市公司案件，提出上市公司應(yīng)建立與自身業(yè)務(wù)相契合的合規(guī)制度體系、部門協(xié)調(diào)機制，在危機事件發(fā)生后根據(jù)風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案緊急處理，并在事后第一時間自查、整改，與主管部門充分溝通，從而將合規(guī)風(fēng)險降到最低。

本次實務(wù)論壇下半場主題為“開拓證券合規(guī)新思路，打造上市公司發(fā)展‘助推器’”，由大成上海資本市場專業(yè)組聯(lián)合負責(zé)人林晨律師主持。

上海證券報社上證研究院執(zhí)行院長于勇先生分享的題目為“夯實合規(guī)基礎(chǔ) 助力上市公司行穩(wěn)致遠”。首先，于勇先生深刻闡述了合規(guī)管理對于當(dāng)今上市公司乃至整個資本市場健康可持續(xù)發(fā)展的重要意義。他強調(diào)，隨著中國經(jīng)濟步入高質(zhì)量發(fā)展階段，合規(guī)不僅是響應(yīng)時代需求的必然之舉，更是企業(yè)穩(wěn)健前行、實現(xiàn)長遠目標(biāo)的堅實基石。隨后，于勇先生指出，隨著資本市場法律體系的日益完善，合規(guī)已成為企業(yè)不可或缺的一部分，它不僅關(guān)乎企業(yè)的市場競爭力提升，更是企業(yè)自我凈化、自我保護的關(guān)鍵所在。最后，于勇先生建議，應(yīng)圍繞資本市場發(fā)展的熱點與難點問題，定期舉辦高水平的研討會和論壇，匯聚業(yè)界精英與學(xué)者智慧，共同探討合規(guī)管理的新思路、新方法，為上市公司乃至整個資本市場的高質(zhì)量發(fā)展建言獻策。

大成上海資本市場專業(yè)組負責(zé)人石錦娟律師就“信息披露法律關(guān)注點”進行主題分享，首先石律師對信息披露的基本框架展開詳細介紹，并就監(jiān)管新政對年度報告披露的影響進行深入分析。對于新《現(xiàn)金分紅指引》對年度利潤分派的影響，石律師指出新指引明確了現(xiàn)金分紅的導(dǎo)向，簡化了中期分紅程序，賦予了獨立董事對現(xiàn)金分紅方案的獨立評價權(quán)，并鼓勵上市公司在符合條件下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者預(yù)期，且對利潤分配條件進行了明確規(guī)定。隨后石律師對“新國九條后減持行為監(jiān)管”以及“新《公司法》下信息披露合規(guī)與公司董監(jiān)高義務(wù)”進行分享。新《公司法》明確了董監(jiān)高的忠實與勤勉義務(wù)，并對利益沖突、競業(yè)限制等事項作出了具體規(guī)定。最后石律師通過案例的分享對信息披露相關(guān)法律責(zé)任進行梳理和解讀。她表示，信息披露對公司尤為重要，如在信息披露過程中存在違法行為，則將會面臨民事賠償責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任等。

大成律師事務(wù)所高級合伙人李晨律師以“融資博弈風(fēng)暴：解析違規(guī)行為引發(fā)的重大訴訟風(fēng)險”為題帶來主題分享。李晨律師通過分享兩個上市公司融資糾紛案件，深入講解了違規(guī)行為引發(fā)的重大訴訟風(fēng)險。實務(wù)中，諸多上市公司為了實現(xiàn)自身的融資等經(jīng)濟利益采取規(guī)避監(jiān)管的行為、簽署名實不符的合同，這些行為在遇到上市公司退市、連續(xù)股價下跌情況下將引發(fā)激烈的博弈，而違規(guī)行為也將帶來合同無效等重大法律后果，造成維權(quán)路徑坎坷、艱難。上市公司應(yīng)當(dāng)謹慎考慮違規(guī)行為的法律后果，并積極做好潛在的訴訟風(fēng)險防范，以免產(chǎn)生不必要的經(jīng)濟損失。

上海信公科技集團股份有限公司創(chuàng)始合伙人金翔宇先生以“解讀新國九條政策，助力企業(yè)提質(zhì)增效”為主題展開分享。首先，金翔宇先生對新國九條內(nèi)容框架進行解讀，并表示新國九條3.0的重磅發(fā)布，標(biāo)志著資本市場改革深入新階段。這一輪改革顯著展現(xiàn)了四大特點：充分體現(xiàn)資本市場的政治性、人民性；強監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展；充分體現(xiàn)目標(biāo)導(dǎo)向、問題導(dǎo)向；新國九條下上市公司提質(zhì)增效加速。隨后，金翔宇先生詳細闡述了新國九條中的“1+N”關(guān)鍵制度體系，并通過生動具體的案例，深刻剖析了新規(guī)中的核心制度要點。最后，金翔宇先生將內(nèi)容聚焦于“新國九條背景下上市公司提質(zhì)增效的戰(zhàn)略規(guī)劃”。他表示在這個時代洪流的背景下，韌性對企業(yè)和個人非常重要，并且高質(zhì)量發(fā)展離不開企業(yè)的增長、投入資本回報率以及企業(yè)的韌性。

大成中國區(qū)資本市場行委會牽頭人、大成上海資本市場行業(yè)組負責(zé)人馬宏偉律師做“信息共享為何落入違規(guī)陷阱？探上市公司證券合規(guī)中的信息管理問題”分享。首先，馬律師結(jié)合近期證券監(jiān)管政策的演變趨勢，介紹了對信息濫用違規(guī)全方位全流程的“嚴監(jiān)嚴管”態(tài)勢。隨后，根據(jù)上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”使用信息的不同出發(fā)點，馬律師將上市公司“信息管理”證券合規(guī)風(fēng)險分為財務(wù)造假、信息泄露和市場交易三類。最后，馬律師結(jié)合典型案例和監(jiān)管邏輯闡明，民、行、刑全方位延展追責(zé)體系下，上市公司信息管理應(yīng)采取“三位一體，綜合應(yīng)對”的處置思路，構(gòu)建“全方位、一體化、多視角”證券合規(guī)方案。

下午圓桌分享以“探索上市公司證券合規(guī)管理與建設(shè)新路徑”為題，由華泰聯(lián)合證券運營管理部總經(jīng)理許愿主持，與談嘉賓包括上海信公科技集團股份有限公司合伙人、研究院院長尹兵、大成上海公司與并購重組專業(yè)組負責(zé)人董月英、大成律師事務(wù)所顧問、大成刑委會證券犯罪研究中心秘書長史可、大成中國區(qū)資本市場行委會聯(lián)合牽頭人、大成上海資本市場專業(yè)組聯(lián)合負責(zé)人侯玲玲。尹兵院長指出，面對目前上市公司合規(guī)管理一體化建設(shè)缺乏、子公司管理不到位等問題，建議公司構(gòu)建大合規(guī)體系，以數(shù)字化、智能化構(gòu)建和升級合規(guī)管理系統(tǒng)。此外，尹兵院長還提出建立證券監(jiān)管合規(guī)不處罰的制度暢想，從而將檢察機關(guān)合規(guī)不起訴的改革成果和經(jīng)驗借鑒運用于證券監(jiān)管環(huán)節(jié)。董月英律師從并購重組實務(wù)經(jīng)驗出發(fā)，認為新國九條的頒布正當(dāng)其時。對于上市公司并購前估值溢價、并購后商譽減值等情況，董月英律師結(jié)合并購監(jiān)管關(guān)注要點，提出應(yīng)以合規(guī)規(guī)范來操作并購的實務(wù)建議。史可律師以證券刑事合規(guī)為視角，結(jié)合近期四部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，深入分析了從嚴、從重、從快及寬嚴相濟的證券執(zhí)法趨勢。史可律師建議，上市公司應(yīng)當(dāng)重視在風(fēng)險事件發(fā)生前，事前建立企業(yè)刑事合規(guī)體系，積極應(yīng)對強監(jiān)管態(tài)勢。侯玲玲律師提出，面對新形勢和新要求，上市公司應(yīng)當(dāng)將事后監(jiān)管處理轉(zhuǎn)變?yōu)槭虑爸鲃雍弦?guī)管理，完善合規(guī)制度建設(shè)和配套組織架構(gòu)，培養(yǎng)“關(guān)鍵少數(shù)”和業(yè)務(wù)崗位人員的合規(guī)意識，形成合規(guī)體系的網(wǎng)狀分布。除加強日常合規(guī)審查外，上市公司還可以通過設(shè)置業(yè)務(wù)強制咨詢板塊，在展業(yè)時進行前期風(fēng)險評估。

大成中國區(qū)金融專委會\金融行委會聯(lián)合牽頭人、大成上海金融專業(yè)組負責(zé)人曲峰律師對本次論壇進行總結(jié)。曲峰律師對今天蒞臨的所有嘉賓表示誠摯的感謝。曲峰律師表示，首先，就當(dāng)前上市公司和資本市場領(lǐng)域而言，兩個熱點關(guān)鍵字分別是“企業(yè)出海”與“證券合規(guī)”兩大議題尤為凸顯，今日的論壇抓住“證券合規(guī)”主題。其次，曲峰律師憑借擔(dān)任多年交易所法律顧問的經(jīng)驗，提及資本市場當(dāng)下的三個現(xiàn)象，分別是上市公司面臨市值縮水、利潤縮水和信用縮水的三個現(xiàn)象，也引起了廣泛關(guān)注。再有，從政策層面歸集兩個關(guān)鍵詞，分別是“注冊制”和“國九條”。他強調(diào)，“注冊制”的本質(zhì)是以信息披露為核心，而信息披露則是資本市場永遠的基石；新“國九條”的出臺，則為資本市場的發(fā)展新方向提供了重要的政策指導(dǎo)。盡管優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)至關(guān)重要，但曲峰律師強調(diào)，要清醒地認識到，未來資本市場還將面臨更為復(fù)雜多變的局面和挑戰(zhàn)。因此，需要我們持續(xù)關(guān)注境內(nèi)境外資本市場動態(tài)，不斷提升可持續(xù)發(fā)展中的“合規(guī)意識”和合規(guī)體系”的管理水平，以應(yīng)對未來的各種挑戰(zhàn)和機遇。

大成上海始終秉承專業(yè)、嚴謹、創(chuàng)新的服務(wù)理念，深化在證券合規(guī)領(lǐng)域的探索與研究。面對資本市場日益復(fù)雜多變的挑戰(zhàn)與機遇，我們將攜手業(yè)界同仁，共同構(gòu)建更加完善、高效的合規(guī)管理體系，助力上市公司實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展目標(biāo)。未來，大成上海將持續(xù)致力于成為連接法律智慧與商業(yè)實踐的橋梁，通過持續(xù)提供前瞻性的法律解決方案和策略建議，引領(lǐng)上市公司在合規(guī)之路上穩(wěn)健前行，共創(chuàng)資本市場繁榮發(fā)展的新篇章。