每經(jīng)記者 吳澤鵬    實習生 魏俊美    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月22日，永達股份（001239.SZ，股價14.85元，市值35.64億元）開盤即收獲一字板漲停。公司在上周五盤后公告，與葛艷明簽署了《合作框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購其或其指定方持有的江蘇金源高端裝備股份有限公司（以下簡稱金源裝備）51%股份。目前交易尚處于籌劃階段，尚需經(jīng)過審計、評估等程序后由交易各方進一步協(xié)商確定。

永達股份公告稱，標的公司產品是齒輪箱的核心零部件，廣泛應用于風電、工程機械、軌道交通等多個行業(yè)領域，其主要收入來源于風電領域，在風電用重載高速齒輪鍛件領域具有較高的市場占有率和領先的市場地位。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者也發(fā)現(xiàn)，金源裝備此前有多次IPO經(jīng)歷，最近的一次是2021年9月提出的創(chuàng)業(yè)板上市申請，但最終在2022年6月主動撤回申請。

目前，永達股份未披露標的的經(jīng)營情況，但記者查詢金源裝備IPO時列示的可比公司發(fā)現(xiàn)，國內裝機高峰過后，風機價格持續(xù)走低帶來了行業(yè)激烈的競爭，風電產業(yè)鏈毛利率明顯承壓。

宣布收購后漲停

去年12月才在深交所上市的永達股份，宣布籌劃重大資產重組。

根據(jù)公告，為進一步深化公司在風電及工程機械等領域的業(yè)務布局，發(fā)揮產業(yè)協(xié)同效應，增強產業(yè)鏈服務能力，提升公司規(guī)模化效應，永達股份計劃采用現(xiàn)金方式收購金源裝備51%股份。

金源裝備成立于1997年，主營業(yè)務為高速重載齒輪鍛件的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件等，廣泛應用于風電、工程機械等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)永達股份與葛艷明簽訂的合作框架協(xié)議，交易完成后，永達股份對金源裝備剩余49%股權擁有優(yōu)先收購權。且協(xié)議還約定，在業(yè)績承諾期內，在未取得永達股份書面同意的前提下，出售方不得將剩余49%股權出售給第三方。

不過，金源裝備股東合計9名，其中葛艷明持股比例為76.9756%，此外，持股比例在5%以上的股東還有上海儒杉資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京高達梧桐創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）兩名股東，其余股東還包括溧陽市政府投資基金（有限合伙）、3名自然人等。如何保證這些股東是否出售持股？記者就此問題通過電話、郵件采訪永達股份，但截至發(fā)稿尚未得到回復。

記者注意到，永達股份去年上市發(fā)行價是12.05元/股，當日報收23.72元/股，漲幅96.85%，但上市大半年來下跌不少。本次宣布擬收購金源裝備，永達股份股價7月22日漲停，報收14.85元/股。

標的曾3次申報IPO

合作框架協(xié)議還約定，葛艷明作出承諾，金源裝備在2025年—2027年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.5億元（以經(jīng)審計的扣非凈利潤為準），若低于承諾數(shù)值，葛艷明將以現(xiàn)金進行補償。

永達股份目前尚未發(fā)布關于收購標的的進一步經(jīng)營數(shù)據(jù)信息，但《每日經(jīng)濟新聞》記者也查詢到，金源裝備2019年—2021年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.76億元、12.63億元和11.61億元，分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤7233.30萬元、1.19億元和1.17億元。

記者對比發(fā)現(xiàn)，這一業(yè)績要高于永達股份：2023年，永達股份營收、扣非歸母凈利潤分別是8.21億元、7946.75萬元。最近3年，永達股份最好業(yè)績在2021年產生，當年營收10.03億元，扣非歸母凈利潤8299.39萬元。

前述金源裝備的經(jīng)營數(shù)據(jù)，來源于該企業(yè)2022年3月所提交的創(chuàng)業(yè)板IPO招股書（申報稿）。根據(jù)深交所發(fā)行上市審核網(wǎng)站，金源裝備的創(chuàng)業(yè)板IPO申請于2021年9月27日獲得受理，一個月后收到問詢，在經(jīng)過兩輪問詢后，2022年6月25日，該企業(yè)撤回申請。

金源裝備首輪問詢回復函顯示，其曾于2009年11月向證監(jiān)會申報創(chuàng)業(yè)板IPO ，并于2010年11月向證監(jiān)會主動撤回了申請材料。2011年5月，金源裝備又再次向證監(jiān)會申報中小板IPO，但2012年3月再次主動撤回申請材料。

對此，金源裝備回復稱，首次申報時，其第一大客戶與第一大供應商為同一實際控制人，可能會對發(fā)行人業(yè)務獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，但“在第一次申報過程中，因發(fā)行人未及時獲知上述收購事項，未在申報文件中予以披露”。

至于第二次申報及撤回，金源裝備則解釋稱：“前次沒有動態(tài)核查供應商與客戶之間的權益關系，存在一定工作疏忽，且該問題的發(fā)生距此次申報不足 36 個月，結合當時的審核理念，發(fā)行人認為過會難度較大，否決后會對公司及中介機構都造成負面影響，因此經(jīng)與證監(jiān)會多次溝通后，發(fā)行人主動撤回申請材料。”

風電行業(yè)競爭傳導至上游產業(yè)鏈

根據(jù)此前金源裝備招股書披露，公司產品主要應用在風電行業(yè)，2019年—2021年，其風電裝備鍛件的收入分別是6.91億元、9.63億元以及8.05億元，占對應年度總收入的比例均在70%以上。當時，金源裝備還解釋稱，受益于下游風電行業(yè)新增裝機量大幅增長及搶裝潮刺激影響，公司風電裝備鍛件銷售收入大幅增長。

若以上述2019年—2021年經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，本次框架協(xié)議中約定的業(yè)績承諾（3年扣非凈利潤2.5億元）的可實現(xiàn)性較高。不過，當下的市場行情不可忽視——目前國內裝機高峰已過，風電裝備產業(yè)鏈的情況也“今時不同往日”。

此前金源裝備招股書列示的可比企業(yè)中，海鍋股份（301063.SZ，股價18.36元，市值19.16億元）、中環(huán)海陸（301040.SZ，股價9.72元，市值9.72億元）均有鍛件產品應用在風電領域，與金源裝備類似，但存在細分差異。雖永達股份尚未披露收購標的具體業(yè)績，通過分析可比企業(yè)，可對風電行業(yè)的鍛件市場有所了解。

記者查詢到，海鍋股份2021年—2023年風電裝備鍛件收入分別是6.81億元、7.54億元及5.3億元，毛利率分別是12.24%、9.32%和2.41%，2023年營收下滑較大，同時最近 2年毛利率下降較大。

中環(huán)海陸同樣是一家鍛件企業(yè)，其2021年—2023年來自風電行業(yè)的收入分別是8.63億元、8.4億元以及4.89億元，毛利率分別是13.28%、7.59%、5.61%，變動趨勢與海鍋股份一致。

2023年報中，中環(huán)海陸表示，2023 年以來由于風電主機招標價格持續(xù)走低，價格壓力向上傳導導致公司訂單報價大幅下降；同時，為節(jié)約成本，主要風電軸承廠商自行建設軸承鍛件產能，大幅加劇了市場競爭。海鍋股份也提及，風電行業(yè)廣闊的發(fā)展空間與激烈的行業(yè)競爭并存，國內裝機高峰過后，風機價格持續(xù)走低，帶來了內卷、逼仄的競爭環(huán)境，風電產業(yè)鏈毛利率明顯承壓。

記者還就“金源裝備業(yè)績是否受行業(yè)影響”“產品及客戶是否有重合”等問題采訪永達股份，但截至截稿同樣未能得到回復。

此前，金源裝備招股書披露，2019年—2021年對第一大客戶（南京高速齒輪制造有限公司及其下屬和關聯(lián)公司，中國高速傳動的子公司）的銷售占比分別達到48.60%、50.90%以及50.71%，記者查詢到，中國高速傳動2021年—2023年風電齒輪傳動設備業(yè)務銷售收入分別是120.39億元、132.74億元以及148.90億元，實現(xiàn)穩(wěn)定增長。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝