每經(jīng)編輯 張錦河    

7月23日晚間，華誼兄弟（300027，股價1.61元，市值44.67億元）公告，公司擬將控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司（曾用名：北京中聯(lián)華盟文化傳媒投資有限公司）（以下簡稱“阿里影業(yè)”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3.5億元。

本次交易完成后，公司不再持有東陽美拉的股權(quán)。標(biāo)的公司第二大股東為馮小剛，持股30%。

華誼兄弟：擬將東陽美拉70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)

公告稱，因杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“阿里創(chuàng)投”） 與馬云先生為一致行動人，且合計持有公司股份超過5%，阿里影業(yè)為阿里創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開信息顯示，阿里創(chuàng)投與馬云分別是華誼兄弟的第二、第三大股東，持股比例分別為3.47%、2.60%。  

公告稱，阿里影業(yè)此前向公司提供7億元借款，借款期限為5年。由公司持有的東陽美拉70%的股權(quán)以及公司全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“嘉利文化”）持有的自有房產(chǎn)、國有土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，由公司以持有的自有房產(chǎn)三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（以下簡稱“華誼互娛”）持有的自有房產(chǎn)一套為上述借款提供抵押擔(dān)保，由公司全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責(zé)任保證，由王忠軍、劉曉梅、 王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個人連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限為五年，擔(dān)保金額為人民幣7億元。 

2023年11月13日和2023年11月29日，公司召開第六屆董事會第3次會議和2023年第五次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資孫公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)雙方友好協(xié)商，簽訂《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移及抵銷協(xié)議》，將公司全資子公司北京華誼兄弟娛樂投資有限公司(以下簡稱“華誼娛樂投資”)持有的嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權(quán)(130,018,605.51元)轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)盛世文化(北京)有限公司以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。

2024年7月8日，公司召開了第六屆董事會第13次會議，審議通過了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)雙方友好協(xié)商，擬簽訂《借款協(xié)議補充協(xié)議》，將剩余的3.5億元借款展期，展期期限為3個月即至2024年10月24日。本議案尚需提交公司股東大會審議。

經(jīng)雙方友好協(xié)商，擬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》，預(yù)計將公司持有的東陽美拉70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為3.5億元。同時，公司應(yīng)當(dāng)將其對阿里影業(yè)承擔(dān)的應(yīng)付阿里影業(yè)剩余本金減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務(wù)，與阿里影業(yè)對公司承擔(dān)的應(yīng)付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務(wù)進(jìn)行抵銷，抵銷后兩者的余額均為零。

東陽美拉曾為馮小剛公司，出品電影《芳華》《非誠勿擾3》

公告顯示，東陽美拉成立于2015年9月，法定代表人為王忠磊，實際控制人為王忠軍，注冊資本500萬元人民幣，主要股東為華誼兄弟傳媒股份有限公司（持股比例：70%）、馮小剛（持股比例：30%）。

公司主營業(yè)務(wù)包括制作、復(fù)制、發(fā)行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、 電視??；網(wǎng)絡(luò)劇制作、發(fā)行；國產(chǎn)影片發(fā)行；攝制電影（單片）；影視文化信息 咨詢；影視劇本創(chuàng)作等。

另據(jù)燈塔專業(yè)版，浙江東陽美拉傳媒有限公司曾出品電影《芳華》《非誠勿擾3》等。

中國經(jīng)營報此前報道，華誼兄弟在2015年前后，用10.5億元收購了馮小剛公司東陽美拉70%的股權(quán)，該公司彼時剛成立不久，就被華誼兄弟予以高達(dá)15億元的估值。

華誼兄弟如此高溢價收購東陽美拉，就是因為和馮小剛簽訂了一份長達(dá)五年的對賭協(xié)議：2016年~2020年，東陽美拉承諾每年稅后凈利潤不低于1億元，且每年增長15%，若無法完成目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補足差額。

這一筆投資使馮小剛與華誼兄弟的合作更加緊密。但在往后的5年中，馮小剛執(zhí)導(dǎo)并上映的電影僅有《我不是潘金蓮》《芳華》《只有蕓知道》，三部影片分別取得票房4.82億元、14.22億元、1.59億元。馮小剛的東陽美拉也兩次未完成對賭協(xié)議所約定的數(shù)字，累計需補足華誼兄弟2.35億元。

減去2.35億元，馮小剛?cè)耘f從東陽美拉的收購中，獲益8億元左右，這也意味著華誼兄弟在這一筆買賣中損失了約8億元。

據(jù)都市快報，2018年，伴隨著《戰(zhàn)狼2》《我不是藥神》《流浪地球》《哪吒之魔童降世》《紅海行動》等佳作先后上映，北京文化、光線傳媒、博納影業(yè)等公司崛起，一批新生力量導(dǎo)演也嶄露頭角，中國電影格局經(jīng)歷了一次大洗牌。反觀華誼兄弟，拿得出手的只有《前任》系列。

也是從這一年開始，華誼兄弟遭遇接連虧損，5年累計虧損超74億元，2023年前三季度虧損2.818億元。在償債能力方面，公司2023年三季度末資產(chǎn)負(fù)債率為75.57%，相比上年末上升3.20個百分點；有息資產(chǎn)負(fù)債率為30.61%，相比上年末上升1.02個百分點。

2023年，華誼兄弟實現(xiàn)營業(yè)總收入6.66億元，同比增長65.59%；歸母凈利潤虧損5.39億元，上年同期虧損9.81億元。今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9521.50萬元，同比下降59.20%，歸母凈利潤為-0.19億元，虧損同比增加76.76%。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自公司公告、中國經(jīng)營報、都市快報

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