每經(jīng)編輯 段煉 張錦河    

7月23日晚間，曾經(jīng)風光無限的影視巨頭華誼兄弟（300027）公告，公司擬將控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司（曾用名：北京中聯(lián)華盟文化傳媒投資有限公司）（以下簡稱“阿里影業(yè)”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3.5億元。

本次交易完成后，公司不再持有東陽美拉的股權(quán)。標的公司第二大股東為馮小剛，持股30%。

華誼兄弟：擬將東陽美拉70%股權(quán)

轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)抵債

公告稱，因杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“阿里創(chuàng)投”） 與馬云先生為一致行動人，且合計持有公司股份超過5%，阿里影業(yè)為阿里創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開信息顯示，阿里創(chuàng)投與馬云分別是華誼兄弟的第二、第三大股東，持股比例分別為3.47%、2.60%。  

公告稱，阿里影業(yè)此前向公司提供7億元借款，借款期限為5年。由公司持有的東陽美拉70%的股權(quán)以及公司全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“嘉利文化”）持有的自有房產(chǎn)、國有土地使用權(quán)提供抵押擔保，由公司以持有的自有房產(chǎn)三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（以下簡稱“華誼互娛”）持有的自有房產(chǎn)一套為上述借款提供抵押擔保，由公司全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責任保證，由王忠軍、劉曉梅、 王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個人連帶責任保證擔保，擔保期限為五年，擔保金額為人民幣7億元。 

2023年11月13日和2023年11月29日，公司召開第六屆董事會第3次會議和2023年第五次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資孫公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)雙方友好協(xié)商，簽訂《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務轉(zhuǎn)移及抵銷協(xié)議》，將公司全資子公司北京華誼兄弟娛樂投資有限公司(以下簡稱“華誼娛樂投資”)持有的嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權(quán)(130,018,605.51元)轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)盛世文化(北京)有限公司以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。

2024年7月8日，公司召開了第六屆董事會第13次會議，審議通過了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)雙方友好協(xié)商，擬簽訂《借款協(xié)議補充協(xié)議》，將剩余的3.5億元借款展期，展期期限為3個月即至2024年10月24日。本議案尚需提交公司股東大會審議。

經(jīng)雙方友好協(xié)商，擬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《債權(quán)債務抵銷協(xié)議》，預計將公司持有的東陽美拉70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為3.5億元。同時，公司應當將其對阿里影業(yè)承擔的應付阿里影業(yè)剩余本金減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務，與阿里影業(yè)對公司承擔的應付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務進行抵銷，抵銷后兩者的余額均為零。

當年花10億多元向馮小剛買入

馮小剛未完成對賭補了2.35億

公告顯示，東陽美拉成立于2015年9月，法定代表人為王忠磊，實際控制人為王忠軍，注冊資本500萬元人民幣，主要股東為華誼兄弟傳媒股份有限公司（持股比例：70%）、馮小剛（持股比例：30%）。

公司主營業(yè)務包括制作、復制、發(fā)行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、 電視??；網(wǎng)絡劇制作、發(fā)行；國產(chǎn)影片發(fā)行；攝制電影（單片）；影視文化信息 咨詢；影視劇本創(chuàng)作等。另據(jù)燈塔專業(yè)版，浙江東陽美拉傳媒有限公司曾出品電影《芳華》《非誠勿擾3》等。

中國經(jīng)營報此前報道，華誼兄弟在2015年前后，用10.5億元收購了馮小剛公司東陽美拉70%的股權(quán)，該公司彼時剛成立不久，就被華誼兄弟予以高達15億元的估值。

華誼兄弟如此高溢價收購東陽美拉，就是因為和馮小剛簽訂了一份長達五年的對賭協(xié)議：2016年~2020年，東陽美拉承諾每年稅后凈利潤不低于1億元，且每年增長15%，若無法完成目標，馮小剛將以現(xiàn)金補足差額。

這一筆投資使馮小剛與華誼兄弟的合作更加緊密。但在往后的5年中，馮小剛執(zhí)導并上映的電影僅有《我不是潘金蓮》《芳華》《只有蕓知道》，三部影片分別取得票房4.82億元、14.22億元、1.59億元。馮小剛的東陽美拉也兩次未完成對賭協(xié)議所約定的數(shù)字，累計需補足華誼兄弟2.35億元。

馮小剛 圖片來源：視覺中國

據(jù)都市快報，2018年，伴隨著《戰(zhàn)狼2》《我不是藥神》《流浪地球》《哪吒之魔童降世》《紅海行動》等佳作先后上映，北京文化、光線傳媒、博納影業(yè)等公司崛起，一批新生力量導演也嶄露頭角，中國電影格局經(jīng)歷了一次大洗牌。反觀華誼兄弟，拿得出手的只有《前任》系列。

也是從這一年開始，華誼兄弟遭遇接連虧損，5年累計虧損超74億元。

2023年，華誼兄弟實現(xiàn)營業(yè)總收入6.66億元，同比增長65.59%；歸母凈利潤虧損5.39億元，上年同期虧損9.81億元。今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9521.50萬元，同比下降59.20%，歸母凈利潤為-0.19億元，虧損同比增加76.76%。

截至7月23日收盤，華誼兄弟股價報收1.61元，總市值僅剩44.67億元，較巔峰時的700多億元市值已蒸發(fā)超90%。

編輯|段煉 張錦河 杜波

校對|劉思琦

每日經(jīng)濟新聞綜合自華誼兄弟公告、中國經(jīng)營報、都市快報、每經(jīng)網(wǎng)、公開資料等