每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

上市已8年的建藝集團（002789.SZ，股價8.63元，市值13.78億元）正在凈資產(chǎn)為負的紅線邊緣徘徊。截至2024年一季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益僅為3727萬元，資產(chǎn)負債率高達97%。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果上市公司連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負，其股票將被交易所終止上市。

去年12月底，建藝集團一筆蹊蹺的控股孫公司股權(quán)交易最終引來交易所問詢：公司控股孫公司廣東建星建造第一工程有限公司（以下簡稱第一工程公司）以增資擴股的形式引進戰(zhàn)略投資者廣州市恒立建筑工程有限公司（以下簡稱恒立建筑），恒立建筑增資1.7億元取得了第一工程公司6%股權(quán)。而截至2023年三季度末，第一工程公司的凈資產(chǎn)也才1.37億元。更令投資者詫異的是，今年4月，恒立建筑在增資4個月后就將該筆股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒立建筑大股東許加盛與建藝集團重要子公司的聯(lián)席董事長蔡光關(guān)系匪淺，許加盛正是受蔡光委托進行了該筆股權(quán)交易。8月1日，建藝集團書面回復(fù)記者采訪表示，私人關(guān)系并不在上市公司知悉范圍。

建藝集團資產(chǎn)負債率達97%

建藝集團已成立30年。自成立以來，公司主營建筑裝飾業(yè)務(wù)，在地標建筑、高端酒店、文體教育醫(yī)療及高端住宅等項目領(lǐng)域具有裝飾裝修經(jīng)驗。2016年3月，公司在深交所主板掛牌上市。2021年12月，公司控股股東變更為珠海正方集團有限公司，實控人變更為珠海市香洲區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。

上市后，建藝集團在2016年到2018年三年間，業(yè)績保持了穩(wěn)定增長態(tài)勢。但從2019年開始，公司歸母凈利潤開始連年下滑，2021年更是大幅虧損9.82億元。

2022年，建藝集團以支付現(xiàn)金的方式，向廣東建星控股集團有限公司（以下簡稱建星控股）、蔡光、王愛志、萬杰等交易對方購買其持有的廣東建星建造集團有限公司（以下簡稱建星建造）80%股權(quán)，交易金額為7.2億元。2022年12月，前述標的資產(chǎn)過戶完成了工商變更登記手續(xù)。

建星建造主要從事建筑施工及建筑設(shè)計業(yè)務(wù)。資產(chǎn)購買報告書（草案）顯示，截至2021年末，建星建造的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入均超過了建藝集團。此外，建星控股作為業(yè)績承諾方，承諾建星建造2022年—2024年合計凈利潤不低于3.6億元。

在合并報表后，建藝集團2023年營收大幅增加至62億元，其中建筑工程業(yè)務(wù)貢獻了46.02億元，占營收比重為74.23%；但公司當(dāng)年虧損5.63億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。公司公告披露，2023年計提資產(chǎn)減值準備5.25億元，減少公司2023年凈利潤4.89億元，相應(yīng)減少所有者權(quán)益4.89億元。

截至2024年一季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益僅為3727萬元，資產(chǎn)負債率高達97%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果上市公司連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負，其股票將被交易所終止上市。

值得注意的是，建藝集團在2023年10月30日晚披露了《關(guān)于2023年前三季度計提和轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準備的公告》，稱公司2023年前三季度轉(zhuǎn)回的資產(chǎn)減值損失和信用減值損失合計4671.34萬元，將增加公司凈利潤和凈資產(chǎn)4671.34萬元。截至2023年三季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為1.94億元。 

詭異的是：建藝集團在2023年前三季度轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值損失和信用減值損失合計4671.34萬元，但公司卻在2023年年末進一步計提大額資產(chǎn)減值損失和信用減值準備。

“年度到期沒收回的壞賬必須計提，不然會所不給出意見。所以計提完就需要別的手段來增加凈資產(chǎn)，建藝集團才匆忙與建星建造策劃。”曾在建星建造擔(dān)任高管的李華（化名）告訴記者。

一筆蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2023年12月15日晚，建藝集團公告，公司控股孫公司第一工程公司擬以增資擴股的形式引進戰(zhàn)略投資者恒立建筑，公司控股子公司建星建造放棄本次優(yōu)先認購權(quán)。

公告顯示，恒立建筑以現(xiàn)金的方式增資1.7億元，其中319.15萬元計入注冊資本，剩余16680.85萬元計入資本公積。本次增資完成后，第一工程公司注冊資本將由5000萬元增加至5319.15萬元，建星建造持有第一工程公司的股份比例由100%降至94%，第一工程公司仍納入上市公司合并報表范圍。也就是說，恒立建筑增資1.7億元僅取得了第一工程公司6%股權(quán)。

根據(jù)公告，第一工程公司成立于2017年4月，經(jīng)營范圍包括市政設(shè)施管理、園林綠化工程施工、城市綠化管理等。2022年和2023年前9個月，第一工程公司凈利潤分別為5551萬元、2859萬元；截至2022年末和2023年9月末，第一工程公司凈資產(chǎn)分別為1.08億元、1.37億元。

也就是說，恒立建筑用1.7億元僅取得了第一工程公司6%股權(quán)，而后者截至2023年前9個月的凈資產(chǎn)也才1.37億元。

建藝集團在公告中稱，除本次增資外，恒立建筑與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

今年4月9日晚，在年報出具前夕，建藝集團再發(fā)公告稱，第一工程公司的少數(shù)股東恒立建筑擬與建星控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，建星控股擬以1.7億元受讓恒立建筑持有的第一工程公司6%股權(quán)。建星控股持有建星建造20%股權(quán)，系上市公司重要子公司的股東。出于審慎考慮，認定建星控股為公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

僅僅過了4個月，看似并不起眼的建藝集團控股孫公司6%股權(quán)為何再次進行了轉(zhuǎn)讓？

在年報問詢函中，深交所也重點問詢了建藝集團關(guān)于第一工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項，要求上市公司結(jié)合第一工程公司主要財務(wù)指標、估值測算方法及過程，說明恒立建筑增資1.7億元僅取得6%股權(quán)的商業(yè)合理性。

在回函中，建藝集團表示，恒立建筑增資第一工程公司主要是看好行業(yè)發(fā)展前景，以及想借力上市公司平臺及子公司建星建造的發(fā)展?jié)摿?。建藝集團稱，恒立建筑過往的業(yè)務(wù)主要集中在機電安裝工程專業(yè)承包方面，在建筑工程總包業(yè)務(wù)方面的業(yè)務(wù)較少，通過向第一工程公司進行增資，恒立建筑成為建筑工程總包單位的股東單位，有助于其拓展市場范圍及提升競爭能力。

恒立建筑為何在增資4個月后就轉(zhuǎn)讓股權(quán)？建藝集團對此回復(fù)稱，恒立建筑入股4個月后，房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展未達投資前預(yù)期，雖然宏觀政策支持加碼，但整個市場仍然處于低迷狀態(tài)，與建星建造的合作遠未達到合作初期的預(yù)期與設(shè)想，沒有實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，增資行為沒能給恒立建筑增加業(yè)務(wù)機會、提高業(yè)務(wù)規(guī)模，故決定撤出對第一工程公司的增資，繼續(xù)深耕廣州市場。

恒立建筑背后是誰？

“恒立建筑增資以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)、建星控股作為受讓方承接6%股權(quán)的交易不存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議或潛在安排。”建藝集團在問詢函回復(fù)中表示。

天眼查顯示，恒立建筑成立于2019年11月，注冊資本2008萬元，2023年員工人數(shù)為8人，社保參保人數(shù)8人。恒立建筑有兩大自然人股東，許加盛和郭浩生分別持股70%、30%。

恒立建筑增資1.7億元的資金來源于何處？對此，建藝集團在問詢函回復(fù)中稱，恒立建筑1.7億元的增資款來自于向建星控股的借款：2022年12月，建星控股收到上市公司支付的建星建造80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款1.99億元，其中1.7億元于2023年12月借予恒立建筑。建藝集團強調(diào)，恒立建筑與上市公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

建星控股為何愿意借1.7億元給恒立建筑？二者是何關(guān)系？

實際上，建星控股原是建星建造的第一大股東，2022年，建藝集團正是從建星控股、蔡光、王愛志、萬杰等交易對方手里收購了建星建造80%股權(quán)。建星控股現(xiàn)有三名自然人股東，分別是蔡光、蔡旻真和萬杰，三人分別持股86%、9%和5%。

建星建造官網(wǎng)顯示，蔡光是建星建造的聯(lián)席董事長。

李華提到，到2023年年底的時候，建藝集團面臨凈資產(chǎn)為負的問題，這個時候公司就找蔡光來幫忙策劃，看能不能讓建藝集團凈資產(chǎn)不為負。“他們其實簽了抽屜協(xié)議，就是把那筆曾經(jīng)買建星建造凍結(jié)的共管資金借給恒立建筑，讓恒立建筑去收購建星建造下面的第一工程公司的股權(quán)。”

李華表示，恒立建筑表面上是無關(guān)聯(lián)第三方，但其實實控人是蔡光認識的朋友。“上市公司一定要看流水的，所以他得找一個可以控制的人，把這個流水走一遍。當(dāng)時是說，這個賬走完，這筆錢是要還給蔡光他們的。” 

7月15日中午，記者來到了恒立建筑的工商注冊地址——廣州市天河區(qū)沙太南路1號自編613房，見到了恒立建筑的大股東許加盛。

在未表明記者身份的情況下，許加盛承認自己認識蔡光，與蔡光是“老鄉(xiāng)”，“有私人感情”。他表示，其是受蔡光委托進行了該筆交易。

“我這個上游（資金）也合法，至于我怎么投資，你左右不了我，我轉(zhuǎn)讓出去又不犯法，我這個是合法合規(guī)的。”許加盛稱。

李華稱，當(dāng)時建星建造被建藝集團收購的時候，一共有7.2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中有一部分屬于建星控股，“自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款都打給個人了，然后建星控股里面呢，他們就留了一億多元作為共管資金。這筆資金本來是（有）限定性用途，后來就被他們用來做這筆股權(quán)交易”。

8月1日上午，記者撥通了蔡光的電話，試圖求證上述事實，在表達了采訪訴求后，記者未能獲得明確回復(fù)就被掛斷電話。

8月1日，建藝集團通過郵件回復(fù)了記者的采訪函。對于恒立建筑收購第一工程公司6%股權(quán)的事項，建藝集團表示，該交易原本是基于雙方對行業(yè)發(fā)展前景的預(yù)判，并且（恒立建筑）有意借力建藝集團上市公司平臺及子公司建星建造發(fā)展?jié)摿Φ膽?zhàn)略合作。而后，由于市場低迷和合作未達預(yù)期等原因，終止了合作。

對于許加盛與蔡光的關(guān)系，建藝集團回復(fù)稱，恒立建筑與公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，“私人關(guān)系并不在上市公司知悉范圍”。

此外，對于公司的凈資產(chǎn)危機，建藝集團表示，在經(jīng)歷了行業(yè)的深度調(diào)整后，集團不斷加強應(yīng)收賬款的收款工作、提升精細化管理、緊扣新發(fā)展理念；另一方面，集團也在重塑資源配置、優(yōu)化布局結(jié)構(gòu)、強化業(yè)務(wù)協(xié)同、避免業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一的經(jīng)營風(fēng)險、拓展新的利潤增長點作為重點。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 孔澤思 攝（資料圖）