每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 彭水萍

8月8日晚間，國聯(lián)證券正式發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。公告稱，上市公司擬通過發(fā)行A股股份方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份。

本次交易的股份發(fā)行價格為每股11.31元/股，與此前預(yù)案相同，扣除分紅后為11.17元，發(fā)行數(shù)量為26.4億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為48.25%（不考慮配套融資），交易總對價達294.92億元。 

此外，公司還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過20億元，且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股。 

對于此次國聯(lián)證券對民生證券的收購，中信證券指出，兩家券商的整合有望實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，推動跨越式發(fā)展。一旦國聯(lián)證券成功收購民生證券，其經(jīng)紀、投行、資管、投資和基金分倉五項業(yè)務(wù)收入的行業(yè)排名都將得到提升，其中投行業(yè)務(wù)將躋身第一梯隊。

值得關(guān)注的是，此次國聯(lián)證券并購交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。華泰聯(lián)合以并購重組業(yè)務(wù)見長，在10年前曾經(jīng)操刀申銀萬國與宏源證券的合并。

并購交易總對價達294.92億元

8月8日晚間，國聯(lián)證券正式發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。公告稱，上市公司擬通過發(fā)行A股股份方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份，國聯(lián)民生整合重組按下加速鍵。

圖片來源：國聯(lián)證券公告截圖

本次發(fā)行價格因分紅因素調(diào)整為每股11.17元（調(diào)整前為每股11.31元/股，與此前預(yù)案相同），發(fā)行數(shù)量為26.4億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為48.25%（不考慮配套融資），交易總對價達294.92億元。

值得一提的是，在兩個多月前，國聯(lián)證券曾發(fā)布有關(guān)收購民生證券的重大資產(chǎn)重組預(yù)案。國聯(lián)證券擬向民生證券的46名股東發(fā)行股份購買其所持的民生證券100%股份。

與此前預(yù)案相比，今晚最新公布的草案主要有兩處調(diào)整事項，一是民生證券按照《員工股權(quán)激勵計劃》規(guī)定，回購及無償回收因員工離職、退休等情況退出的相關(guān)股份，并進行了減資處理，其他交易對方持有的參與本次重組的民生證券股份的數(shù)量不變，對應(yīng)的比例相應(yīng)調(diào)整；二是原交易對方泛?？毓赏顺霰敬谓灰?，不再以其持有的民生證券0.74%股份繼續(xù)參與本次交易，而泛?？毓赏顺霰敬谓灰字饕且驗楣蓹?quán)質(zhì)押等情況。 

“本次方案調(diào)整對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。”國聯(lián)證券表示，“本次交易完成后，公司將持有民生證券99.26%股份，仍舊可以控制標的公司”。

根據(jù)最終確定的交易金額，本次交易擬向交易對方發(fā)行26.4億股A股股票。在不考慮募集配套資金的情況下，本次權(quán)益變動后，國聯(lián)證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國聯(lián)集團等6名一致行動人對國聯(lián)證券的持股比例將從交易前的48.6%下降至39.99%。

圖片來源：國聯(lián)證券公告截圖

此外，國聯(lián)證券此次還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過20億元，且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股。所募集的配套資金扣除中介機構(gòu)費用及交易稅費后，全部向民生證券增資，增資后用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)。

民生證券或?qū)⒊蔀閲?lián)證券投行子公司

在業(yè)內(nèi)看來，民生證券在投行業(yè)務(wù)的實力是吸引國聯(lián)證券進行并購的主要原因之一。據(jù)統(tǒng)計，2024年上半年，民生證券IPO業(yè)務(wù)依舊處于行業(yè)領(lǐng)先地位，完成保薦上市項目4單，并列行業(yè)第一。另外，民生證券在審項目行業(yè)排名第三。

值得一提的是，此次國聯(lián)證券發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。華泰聯(lián)合證券作為華泰證券旗下投行業(yè)務(wù)子公司，來源于當年華泰證券和聯(lián)合證券的整合。目前，華泰聯(lián)合證券的投行業(yè)務(wù)躋身業(yè)內(nèi)頭部的“三中一華”行列，并以并購重組業(yè)務(wù)見長，曾經(jīng)操刀申銀萬國與宏源證券的合并。

據(jù)了解，此次國聯(lián)證券和民生證券整合，將有望參考華泰證券和聯(lián)合證券當年整合的架構(gòu)，民生證券未來或?qū)⒊蔀閲?lián)證券的投行子公司，國聯(lián)證券現(xiàn)有的投行業(yè)務(wù)也將轉(zhuǎn)移到該子公司。

此前，中信證券曾指出，國聯(lián)證券和民生證券的整合有望實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，推動跨越式發(fā)展。在業(yè)務(wù)發(fā)展層面，國聯(lián)證券在財富管理、資產(chǎn)管理、固定收益及衍生品等方面形成競爭優(yōu)勢，而民生證券以“投行+投研”作為增長引擎，兩家機構(gòu)在業(yè)務(wù)優(yōu)勢上存在較強的互補性。

根據(jù)兩家證券公司2023年年報加總計算，一旦國聯(lián)證券成功收購民生證券，則其總資產(chǎn)和歸母凈資產(chǎn)排名將分別從第31位和第37位整體提升至第22位和第24位，營業(yè)收入將從第41位提升至第24位，歸母凈利潤將從第38位提升至第27位，經(jīng)紀、投行、資管、投資和基金分倉五項業(yè)務(wù)收入將分別從第49、第28、第22、第31和第38位提升至第25、第7、第18、第23和第12位，公司體量和整體業(yè)務(wù)實力均實現(xiàn)跨越式發(fā)展，投行業(yè)務(wù)能力躋身第一梯隊。 

值得一提的是，經(jīng)過此次重組，對于民生證券自身的盈利能力已產(chǎn)生一定正面影響。據(jù)了解，此前在泛?？毓善煜拢裆C券發(fā)展掣肘較多，同時公司遲遲無法上市，導(dǎo)致民生證券的融資成本要比同等規(guī)模的券商要高出不少，直接影響了公司的業(yè)績。

而今年來民生證券以往較高的融資成本開始緩解。今年4月17日，民生證券2024年首期公募債“24民生G1”成功發(fā)行，是民生主體評級提升至AAA后成功發(fā)行的首只債券，票面利率2.45%，創(chuàng)歷史新低，將有助提升公司整體盈利能力。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1337453747