每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 彭水萍    

8月8日晚間，國聯(lián)證券（SH601456，股價10.05元，市值284.59億元）正式發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。公告稱，上市公司擬通過發(fā)行A股股份方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份。

本次交易股份發(fā)行價格為每股11.31元，與此前預案相同，扣除分紅后為每股11.17元，發(fā)行數(shù)量為26.4億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為48.25%（不考慮配套融資），交易總對價達到294.92億元。

視覺中國圖

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此外，國聯(lián)證券還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過20億元，且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股。

對于此次國聯(lián)證券對民生證券的收購，中信證券指出，這兩家券商的整合有望實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，推動跨越式發(fā)展。一旦國聯(lián)證券成功收購民生證券，其經(jīng)紀、投行、資管、投資和基金分倉五項業(yè)務收入的行業(yè)排名都將得到提升，其中投行業(yè)務將躋身第一梯隊。

值得關注的是，此次國聯(lián)證券并購交易的獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券。華泰聯(lián)合證券以并購重組業(yè)務見長，10年前操刀申銀萬國與宏源證券的合并。

與此前預案比有兩處調整

8月8日晚間，國聯(lián)證券正式發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。公告稱，上市公司擬通過發(fā)行A股股份方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份。

本次發(fā)行價格因分紅因素調整為每股11.17元（調整前為每股11.31元，與此前預案相同），發(fā)行數(shù)量為26.4億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為48.25%（不考慮配套融資），交易總對價達到294.92億元。

值得一提的是，兩個多月前，國聯(lián)證券發(fā)布有關收購民生證券的重大資產(chǎn)重組預案。當時國聯(lián)證券擬向民生證券的46名股東發(fā)行股份購買其所持的民生證券100%股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，與此前預案相比，8月8日晚間最新公布的草案主要有兩處調整事項，一是民生證券按照《員工股權激勵計劃》規(guī)定，回購及無償回收因員工離職、退休等情況退出的相關股份，并進行了減資處理，其他交易對方持有的參與本次重組的民生證券股份的數(shù)量不變，對應的比例相應調整；二是原交易對方泛?？毓赏顺霰敬谓灰?，不再以其持有的民生證券0.74%股份繼續(xù)參與本次交易，泛?？毓赏顺霰敬谓灰字饕且驗楣蓹噘|押等情況。

“本次方案調整對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。”國聯(lián)證券表示，“本次交易完成后，公司將持有民生證券99.26%股份，仍舊可以控制標的公司。”

根據(jù)最終確定的交易金額，本次交易擬向交易對方發(fā)行26.4億股A股股票。在不考慮募集配套資金的情況下，本次權益變動后，國聯(lián)證券的股權結構中，國聯(lián)集團等6名一致行動人對國聯(lián)證券的持股比例將從交易前的48.6%下降至39.99%。

此外，國聯(lián)證券此次還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過20億元，且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股。所募集的配套資金扣除中介機構費用及交易稅費后，全部向民生證券增資，增資后用于發(fā)展民生證券業(yè)務。

投行能力將躋身第一梯隊

在業(yè)內(nèi)人士看來，民生證券在投行業(yè)務的實力是吸引國聯(lián)證券進行并購的主要原因之一。據(jù)統(tǒng)計，2024年上半年，民生證券IPO業(yè)務依舊處于行業(yè)領先地位，完成保薦上市項目4單，并列行業(yè)第一。另外，民生證券在審項目行業(yè)排名第三。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次國聯(lián)證券發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券。華泰聯(lián)合證券作為華泰證券旗下投行業(yè)務子公司，來源于當年華泰證券和聯(lián)合證券的整合。目前，華泰聯(lián)合證券的投行業(yè)務躋身業(yè)內(nèi)頭部的“三中一華”行列，并以并購重組業(yè)務見長，曾經(jīng)操刀申銀萬國與宏源證券的合并。

據(jù)了解，此次國聯(lián)證券和民生證券整合，將有望參考華泰證券和聯(lián)合證券當年整合的架構，民生證券未來或成為國聯(lián)證券的投行子公司，國聯(lián)證券現(xiàn)有的投行業(yè)務也將轉移到該子公司。

此前，中信證券指出，國聯(lián)證券和民生證券的整合有望實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，推動跨越式發(fā)展。在業(yè)務發(fā)展層面，國聯(lián)證券在財富管理、資產(chǎn)管理、固定收益及衍生品等方面形成競爭優(yōu)勢，民生證券以“投行+投研”作為增長引擎，兩家機構在業(yè)務優(yōu)勢上存在較強的互補性。

根據(jù)這兩家證券公司2023年年報加總計算，一旦國聯(lián)證券成功收購民生證券，則其總資產(chǎn)和歸母凈資產(chǎn)排名將分別從第三十一和第三十七位整體提升至第二十二和第二十四位，營業(yè)收入將從第四十一位提升至第二十四位，歸母凈利潤將從第三十八位提升至第二十七位，經(jīng)紀、投行、資管、投資和基金分倉五項業(yè)務收入將分別從第四十九、第二十八、第二十二、第三十一和第三十八位提升至第二十五、第七、第十八、第二十三和第十二位，公司體量和整體業(yè)務實力均實現(xiàn)跨越式發(fā)展，投行業(yè)務能力躋身第一梯隊。

值得一提的是，此次重組事項，對民生證券的盈利能力已產(chǎn)生一定正面影響。據(jù)了解，此前在泛?？毓善煜拢裆C券發(fā)展掣肘較多，公司遲遲無法上市，導致民生證券的融資成本比同等規(guī)模的券商高出不少，直接影響了公司的業(yè)績。而2024年以來，民生證券以往較高的融資成本開始緩解。4月17日，民生證券2024年首期公募債“24民生G1”成功發(fā)行，是民生主體評級提升至AAA后成功發(fā)行的首只債券，票面利率2.45%，創(chuàng)歷史新低，將有助提升公司整體盈利能力。

封面圖片來源：視覺中國圖