每經記者 楊建    每經編輯 彭水萍

私募行業(yè)經歷了高速發(fā)展之后，行業(yè)進入了淘汰賽階段，監(jiān)管機構對于私募行業(yè)保持了強監(jiān)管態(tài)勢，使得私募行業(yè)的各種亂象逐漸被曝光。

8月以來，已經有不下10家私募機構收到了罰單，其中在8月9日，中基協(xié)發(fā)布的一則紀律處分決定書引起了記者的關注，中基協(xié)決定對復興私募基金管理（青島）有限公司進行了公開譴責。主要源于公司的合規(guī)風控負責人居然是“兼職掛靠”的，在檢查期間，公司隱瞞了合規(guī)風控負責人的“掛靠協(xié)議”等事實，對協(xié)會查清事實造成了障礙，為此公司被中基協(xié)公開譴責！

復興私募基金的風控負責人居然是“掛靠”的

今年以來，私募行業(yè)的監(jiān)管持續(xù)保持嚴格態(tài)勢，現場檢查和自查活動不斷，越來越多的私募違規(guī)行為逐漸曝光。8月9日，中基協(xié)發(fā)布了一則紀律處分決定書，對復興私募基金管理（青島）有限公司進行了公開譴責。經查，復興私募基金管理（青島）有限公司為隱瞞合規(guī)風控負責人違規(guī)兼職的情況，分別在申請私募基金管理人登記階段與自律檢查階段向協(xié)會提交與事實不符的材料。

2021年10月，復興私募基金（青島）公司在申請私募基金管理人登記時，隱瞞了合規(guī)風控負責人劉**為兼職的事實，在向協(xié)會出具的私募基金管理人登記法律意見書中稱劉**為全職員工。2021年10月至2022年10月期間，劉**雖名為“掛靠”，但仍以兼職狀態(tài)實際履行了在復興私募基金（青島）公司的合規(guī)風控職責；2023年6月至2023年8月的自律檢查期間，復興私募基金（青島）公司為隱瞞劉**前期簽署“掛靠”協(xié)議、兼職等事實，向協(xié)會提供與事實不符的檢查材料，對協(xié)會查清事實造成障礙。

中基協(xié)認為，復興私募基金（青島）公司合規(guī)風控負責人劉**的兼職行為違反了《私募基金管理人登記須知》關于除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料的規(guī)定。復興私募基金（青島）公司在申請私募基金管理人登記階段、自律檢查階段向協(xié)會提交與事實不符的材料，違反了相關規(guī)定。中基協(xié)決定對復興私募基金（青島）公司進行公開譴責。

有業(yè)內人士告訴記者，私募“掛靠”行為屬于在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息的行為，會存在法律風險；大多數找“掛靠”的私募機構總體實力比較有限，選擇“掛靠”是為了節(jié)約成本，另外由于“掛靠”人員并未實際參與公司運營，可能導致公司內部管理和控制不完善，因此這類私募機構會存在較大的經營風險。

私募“掛靠”曾在行業(yè)中盛行

早在2021年的時候，在私募行業(yè)內就興起了一股私募“掛靠”的風潮，只要你有基金從業(yè)資格，愿意“掛靠”私募機構，私募機構給出了優(yōu)厚的條件，首先是不用到公司打卡上班，公司會每個月按時給你發(fā)一筆工資，其次是還可以給“掛靠”的人購買社保。

對于私募“掛靠”現象，黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文告訴記者，“掛靠”行為存在多重風險。首先，這種行為違反了私募基金管理人登記的相關法律法規(guī)，一旦被監(jiān)管部門發(fā)現，不僅個人會受到處罰，而且私募機構本身也可能面臨公開譴責等嚴重后果。 

對于“掛靠”的個人來說，風險同樣巨大。因為不了解公司，無意中參與到違法違規(guī)行為中，從而承擔不必要的法律責任。輕則可能只是面臨行業(yè)紀律處分，重則可能需要承擔民事賠償責任，甚至受到刑事處罰。

“掛靠”行為還可能影響到個人今后的職業(yè)生涯，比如不能再擔任其他公司的法定代表人。對于私募機構而言，找人“掛靠”不僅存在被監(jiān)管部門處罰的風險，還可能影響到與中介機構的合作關系。中介機構可能會因為忌憚被連累而選擇不與存在“掛靠”行為的私募機構合作，或者通過提高費用來彌補承擔的風險。

這家大型私募竟然只有一個員工？

私募排排網不完全統(tǒng)計數據顯示，截至7月31日，員工人數少于5人的備案存續(xù)私募證券管理人有447家。

中小私募人員短缺問題并不少見，甚至有大型私募僅一名全職員工登記在冊。中基協(xié)備案信息顯示，北京磐晟投資管理有限公司的全職員工人數只有1人。從規(guī)模來看，截至今年4月8日，磐晟投資管理規(guī)模為50億～100億元之間。

從公司的機構誠信信息來看，公司確實存在著不少的問題，首先是三年內行政監(jiān)管措施，公司相繼在2021年9月24日、2022年1月4日被北京證監(jiān)局采取責令改正的行政監(jiān)管措施。其次公司存在著異常經營。第三是存在逾期未清算基金且存在長期處于清算狀態(tài)基金。此外，公司在協(xié)會從業(yè)人員管理人平臺中注冊的全職員工數量少于5人。

實際上，中基協(xié)信息顯示，公司在中基協(xié)備案信息中的全職員工人數只有1人，取得基金從業(yè)資格的也只有1人。從中基協(xié)的基金從業(yè)人員查詢顯示，北京磐晟投資管理有限公司的基金從業(yè)人員的確只有林童一人，證書取得時間是2017年5月26日。天眼查數據顯示，公司在2022年社保參保人數有23人。為此記者從北京磐晟投資留在天眼查的聯(lián)系方式撥打電話過去，座機和手機號碼均是空號。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769