每經(jīng)記者 張靜  張文瑜    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

曾有“陜西民爆第一股”之稱的紅旗民爆再曝被收購(gòu)事宜。

日前，江南化工（002226）公告稱，擬與陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：紅旗民爆）大股東等方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)紅旗民爆控股權(quán)。

值得注意的是，去年另一家上市公司金奧博（002917）亦曾公告稱，擬收購(gòu)紅旗民爆控股權(quán)，收購(gòu)股權(quán)份額與江南化工擬收購(gòu)份額一致，不過，因雙方談判分歧，僅不到半月金奧博便宣布終止收購(gòu)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，紅旗民爆作為陜西頭部的民爆企業(yè)，其涉足資本市場(chǎng)之路頗為坎坷，在兩次上市公司收購(gòu)案之前，紅旗民爆曾沖刺A股臨門折戟，此后又轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，登陸沒幾年后，則又從新三板摘牌。

再曝收購(gòu)

8月6日，江南化工公告稱，擬與紅旗民爆股東寶雞市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱：寶雞市國(guó)資委）及寶雞市工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：寶雞工發(fā)集團(tuán)）分別簽署附生效條件的《關(guān)于陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。江南化工擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)寶雞市國(guó)資委及寶雞工發(fā)集團(tuán)合計(jì)持有的紅旗民爆35.9721%股份。

本次交易完成后，紅旗民爆將成為江南化工控股子公司。

來源：江南化工公告

而這并非紅旗民爆首次“賣身”。

早在2023年4月，國(guó)內(nèi)民爆智能裝備行業(yè)龍頭金奧博曾籌劃購(gòu)買紅旗民爆的控股權(quán)。

彼時(shí)雙方認(rèn)為，此次交易符合公司成為科研生產(chǎn)爆破服務(wù)一體化大型集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司智能裝備技術(shù)優(yōu)勢(shì)和生產(chǎn)領(lǐng)域資源的深度融合，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的有效延伸，有利于提高公司的產(chǎn)業(yè)整合能力和綜合盈利能力。

但不到半月，該收購(gòu)事項(xiàng)就以失敗告終。

2023年4月19日晚間，金奧博公告，因未能就相關(guān)交易條件達(dá)成一致意見，公司終止取得紅旗民爆控制權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票4月20日復(fù)牌。

金奧博亦在公告中直言，鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的交易對(duì)方數(shù)量較多、各方需求差異較大，未能就相關(guān)交易條件達(dá)成一致意見，繼續(xù)推進(jìn)預(yù)計(jì)難以實(shí)現(xiàn)本次重大資產(chǎn)重組的目的。經(jīng)公司與各方友好協(xié)商和認(rèn)真研究，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

再往前看，2019年，紅旗民爆曾籌劃重大資產(chǎn)重組，計(jì)劃收購(gòu)北方民爆83.76%股權(quán)，北方民爆主要從事民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供爆破服務(wù)，與紅旗民爆業(yè)務(wù)重合度較高，如若收購(gòu)成功，無疑會(huì)給紅旗民爆的業(yè)績(jī)帶來可觀的提升。

然而，現(xiàn)實(shí)往往不如人意，由于交易各方在條款上始終未能達(dá)成一致，紅旗民爆這次主動(dòng)出擊仍以失敗告終。

做出業(yè)績(jī)承諾 

江南化工是一家集民爆業(yè)務(wù)及新能源業(yè)務(wù)“雙核驅(qū)動(dòng)”的公司。

在民爆業(yè)務(wù)領(lǐng)域，江南化工主要從事工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類等民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及為客戶提供工程施工服務(wù)等，是國(guó)內(nèi)民爆產(chǎn)品品種最齊全的民爆企業(yè)之一，整體產(chǎn)能及規(guī)模位居國(guó)內(nèi)民爆上市公司前列。

近年來，江南化工的主業(yè)盈利能力不斷提升。2020年至2023年，江南化工營(yíng)業(yè)收入分別為39.19億元、64.81億元、70.43億元、88.95億元，對(duì)應(yīng)年份的扣非凈利潤(rùn)分別為4.04億元、5.42億元、7.17億元、7.92億元，實(shí)力還算強(qiáng)勁。

此次收購(gòu)標(biāo)的紅旗民爆則是一家擁有民爆產(chǎn)品科研、生產(chǎn)、銷售和爆破服務(wù)完整產(chǎn)業(yè)鏈的國(guó)有控股民爆企業(yè)集團(tuán)，工業(yè)炸藥生產(chǎn)許可能力11.4萬噸/年，其中包裝炸藥產(chǎn)能5.6萬噸，混裝炸藥產(chǎn)能5.8萬噸。

一旦收購(gòu)?fù)瓿桑t旗民爆將納入江南化工合并報(bào)表范圍，有利于江南化工后續(xù)對(duì)民爆產(chǎn)業(yè)進(jìn)行進(jìn)一步市場(chǎng)整合和區(qū)域統(tǒng)籌管理，有利于不斷提升江南化工民爆業(yè)務(wù)在陜西及西北區(qū)域市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，成為西北民爆市場(chǎng)的主要供應(yīng)商，也將進(jìn)一步構(gòu)建對(duì)中亞市場(chǎng)的輻射能力。

江南化工表示，本次交易完成后，公司工業(yè)炸藥生產(chǎn)能力將進(jìn)一步提高，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)都將有所提升，有利于降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。公司生產(chǎn)炸藥許可產(chǎn)能規(guī)模將得到進(jìn)一步提升，增加公司工業(yè)炸藥產(chǎn)能約11.4 萬噸/年。

就在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同日，江南化工與寶雞市國(guó)資委及寶雞工發(fā)集團(tuán)簽署附生效條件的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。寶雞市國(guó)資委及寶雞工發(fā)集團(tuán)承諾標(biāo)的公司在 2024年度、2025年度和2026年度累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額不低于本次交易經(jīng)寶雞市國(guó)資委和中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)有限公司共同備案的評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)的同期累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額。

來源：江南化工公告

在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞寶雞市國(guó)資委及寶雞工發(fā)集團(tuán)支付的應(yīng)補(bǔ)償金額，則寶雞市國(guó)資委及寶雞工發(fā)集團(tuán)應(yīng)按照協(xié)議約定另行對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

目前，交易雙方已就本次簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議系各方就收購(gòu)事宜達(dá)成的一致意向，具體交易金額及業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額尚待進(jìn)一步協(xié)商、推進(jìn)和落實(shí)。

就收購(gòu)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電江南化工董秘辦，但截至發(fā)稿，電話無人接聽。

坎坷資本路

兩次傳出“賣身”上市公司消息，加之此前IPO折戟及新三板退市，紅旗民爆涉足資本市場(chǎng)之路實(shí)屬坎坷。

紅旗民爆是國(guó)內(nèi)最早從事工業(yè)炸藥生產(chǎn)的企業(yè)之一，1999年改制為陜西紅旗民爆有限責(zé)任公司，2011年公司提交招股書謀劃A股上市，從招股書來看，公司資產(chǎn)還算優(yōu)質(zhì)，業(yè)績(jī)?cè)诠I(yè)和民爆賽道也是可圈可點(diǎn)。

公開資料顯示，紅旗民爆擁有兩個(gè)具有一級(jí)資質(zhì)工程爆破公司，一個(gè)省級(jí)技術(shù)研發(fā)中心，一個(gè)投資管理公司，一個(gè)民爆器材流通公司，一個(gè)金屬?gòu)?fù)合材料公司，一個(gè)國(guó)際貿(mào)易投資公司和一個(gè)海外炸藥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，擁有民爆產(chǎn)品科研、生產(chǎn)、銷售和爆破服務(wù)完整產(chǎn)業(yè)鏈。

而當(dāng)時(shí)，紅旗民爆的前三大股東分別為寶雞市國(guó)資委、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司及陜西省技術(shù)進(jìn)步投資有限公司，分別持有紅旗民爆32.32%、22.82%、17.07%的股權(quán)。

來源：VCG211447794194

股東背景有地方國(guó)資背景，亦有知名機(jī)構(gòu)投資進(jìn)場(chǎng)，彼時(shí)被市場(chǎng)稱為“民爆第一股”，備受關(guān)注和看好。

然而，因公司與大客戶榆林正泰職工存在利害關(guān)系，在獨(dú)立性方面存在缺陷，最終IPO臨門折戟。據(jù)悉，榆林正泰系國(guó)有控股企業(yè)，彼時(shí)為紅旗民爆第一大客戶，IPO報(bào)告期內(nèi)銷售占比分別為56.27%、48%、51.4%和54.5%。而榆林正泰有19名職工為紅旗民爆股東，合計(jì)持有公司1.73%的股份。

或許是不甘心，紅旗民爆主板折戟后，并未放棄IPO，于2015年8月轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，并在9月1日正式在新三板掛牌。

掛牌新三板的紅旗民爆，解決了在沖刺IPO的獨(dú)立性和合規(guī)性問題，股東結(jié)構(gòu)上大股東寶雞市國(guó)資委收購(gòu)了榆林正泰19名職工所持的紅旗民爆股權(quán)，同時(shí)復(fù)星投資退出，將股權(quán)轉(zhuǎn)給了恒益投資、攜盛商貿(mào)。

不過，新三板之旅亦不長(zhǎng)久，據(jù)紅旗民爆公告，鑒于目前公司的業(yè)務(wù)情形以及所處行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時(shí)提高公司的資源整合能力、決策效率、降低運(yùn)營(yíng)成本等，2020年9月30日起，紅旗民爆終止新三板股票掛牌。

此后，紅旗民爆在市場(chǎng)層面再無大的消息傳出，直到2023年4月，上市公司金奧博發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，稱將籌劃發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買紅旗民爆的控股權(quán)，即35.9721%的股份。

但這次被上市公司收購(gòu)，因雙方就收購(gòu)事宜存在分歧，短短一周便終止。

最新的消息是，有一家上市公司公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)寶雞市國(guó)資委及寶雞工發(fā)集團(tuán)合計(jì)持有的紅旗民爆35.9721%股份。若成功，紅旗民爆將成為江南化工的控股子公司。

記者注意到，江南化工曾整合多家民爆企業(yè)，似乎對(duì)入主紅旗民爆頗有信心，不過目前，收購(gòu)具體金額和方案尚未公布，最終在資本市場(chǎng)頗為坎坷的紅旗民爆是否能夠被上市公司收購(gòu)，尚需后續(xù)進(jìn)程披露。

對(duì)于紅旗民爆在資本市場(chǎng)的曲折和坎坷，記者亦致電紅旗民爆方了解情況，對(duì)方工作人員表示“不需要”。