每經(jīng)記者 張韻    每經(jīng)編輯 張海妮    

9月5日，菲林格爾（603226.SH，股價(jià)3.11元，市值11.06億元）發(fā)布公告，呂嘯因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員的相關(guān)職務(wù)。辭職后，呂嘯將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，自第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議起，呂嘯共計(jì)投出2張反對(duì)票、6張棄權(quán)票，主要針對(duì)2023年度總裁工作報(bào)告、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、財(cái)務(wù)決算報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估及續(xù)聘報(bào)告、2024年第一季度報(bào)告、聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)議案表達(dá)了異議，并指出公司在建筑工程項(xiàng)目上有價(jià)格虛高和偷工減料的問題。

投出8張反對(duì)票和棄權(quán)票

任職不到一年半，呂嘯便辭去了董事之職。

去年5月，呂嘯當(dāng)選菲林格爾第五屆董事會(huì)董事，由實(shí)際控制人丁福如及第一大股東新發(fā)展集團(tuán)有限公司提名，并在第六屆董事會(huì)中當(dāng)選審計(jì)委員會(huì)委員。

2023年10月，菲林格爾董事會(huì)5位董事召開了第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，內(nèi)容是對(duì)公司及子公司工程建設(shè)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，公司三位內(nèi)部董事Jürgen Vöhringer、丁福如、呂嘯（已辭任）提出了該議案，原獨(dú)立董事李苒洲、李詩鴻投出棄權(quán)票。為進(jìn)一步了解公司底層資產(chǎn)狀況，董事會(huì)同意聘任外部專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及子公司進(jìn)行工程建設(shè)事項(xiàng)的專項(xiàng)審計(jì)，幫助公司發(fā)現(xiàn)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)并提出相應(yīng)的改善建議和措施。

在菲林格爾提交的2023年年度報(bào)告中，財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為保留意見，主要涉及對(duì)公司及子公司工程建設(shè)的專項(xiàng)審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)；內(nèi)控審計(jì)意見為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，主要涉及公司存在工程施工相關(guān)制度不完善等。

同時(shí)，公司董事長(zhǎng)Jürgen Vöhringer、原董事呂嘯無法保證2023年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確性和完整性，并在對(duì)公司定期報(bào)告簽署的書面確認(rèn)意見中發(fā)表異議。對(duì)此，4月30日，上交所對(duì)有關(guān)2023年度報(bào)告事項(xiàng)展開問詢。

就公司工程建設(shè)事項(xiàng)，菲林格爾在回復(fù)中表示，4月15日，普華永道在兩個(gè)工程項(xiàng)目的《審閱報(bào)告》中提出了三個(gè)具體發(fā)現(xiàn)：第一，總包單位的招投標(biāo)流程均存在明顯瑕疵，關(guān)鍵技術(shù)人員為公司關(guān)聯(lián)方上海安竑的員工；第二，兩個(gè)項(xiàng)目的成本造價(jià)均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；第三，公司與供應(yīng)商引入、預(yù)算管理、向供應(yīng)商付款等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會(huì)溝通失效。

經(jīng)過慎重考慮，呂嘯對(duì)董事會(huì)部分相關(guān)決議投了反對(duì)和棄權(quán)票。他表示，具體理由為工程建設(shè)項(xiàng)目中的預(yù)算管理不規(guī)范，預(yù)付款支付及扣回方式不利于公司，以及付款審批缺失發(fā)票等方面存在問題。另外，公司連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，今年一季度的財(cái)務(wù)報(bào)告初步顯示與去年同期相比下降30%。公司管理層在工作報(bào)告中對(duì)提升業(yè)績(jī)、扭轉(zhuǎn)虧損沒有實(shí)質(zhì)性的可行性工作計(jì)劃。

業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧 矛頭直指錯(cuò)誤經(jīng)營(yíng)

據(jù)菲林格爾更正后的2023年年報(bào)，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.95億元，同比下滑25.01%，歸屬凈利潤(rùn)虧損2418.43萬元，為十年以來最差業(yè)績(jī)。

Jürgen Vöhringer在董事會(huì)決議公告中指出，公司近年來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳、業(yè)務(wù)量快速下滑主要是因?yàn)榭偛脤?shí)行了錯(cuò)誤的經(jīng)營(yíng)策略。公司總裁需要對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的糟糕表現(xiàn)承擔(dān)主要責(zé)任。呂嘯也表示，總裁工作報(bào)告對(duì)2023年業(yè)績(jī)下滑沒有深刻反思，在2024年的報(bào)告中沒有明確的可執(zhí)行計(jì)劃。

自2020年起，菲林格爾的凈利潤(rùn)就開始出現(xiàn)逐漸下滑的趨勢(shì)，至2023年由盈轉(zhuǎn)虧。

今年上半年，公司歸母凈利潤(rùn)仍虧損1504.77萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4938.39萬元，可見公司自我“造血”能力有所不足。

就經(jīng)營(yíng)情況，公司方面表示，地板業(yè)務(wù)方面，主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)壓力加大，回報(bào)能力面臨巨大的考驗(yàn)。家居業(yè)務(wù)方面，目前合作伙伴較少。面對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和主要指標(biāo)的下滑壓力，公司還提出了有關(guān)實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)。

具體而言，公司實(shí)際控制人為丁福如及其一致行動(dòng)人丁佳磊通過香港亞太、新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑合計(jì)持有公司44.56%股份。菲林格爾認(rèn)為，丁福如可能通過股東大會(huì)、董事會(huì)的表決權(quán)，對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)決策實(shí)施不當(dāng)影響。

而對(duì)于上述普華永道出具的《審閱報(bào)告》，Jürgen Vöhringer和呂嘯表示認(rèn)可，并對(duì)續(xù)聘立信作為2024年年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)持反對(duì)或保留意見。副董事長(zhǎng)丁福如、獨(dú)立董事周逢滿和張俊則對(duì)《審閱報(bào)告》表示不予認(rèn)可。公司表示，董事會(huì)將就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行充分討論，包括但不限于研究聘任專業(yè)第三方機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步核查等。

到了今年5月13日，菲林格爾決定聘任朱永紅為財(cái)務(wù)總監(jiān)，依舊遭到了Jürgen Vöhringer和呂嘯的反對(duì)。呂嘯的理由是基于公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況，應(yīng)該大力壓縮成本，其中包括人力成本的控制，且不確定朱永紅是否可以勝任該崗位。

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