每經(jīng)記者 張韻    每經(jīng)編輯 張海妮    

9月5日，菲林格爾（603226.SH，股價3.11元，市值11.06億元）發(fā)布公告，呂嘯因個人原因申請辭去公司第六屆董事會董事及董事會專門委員會委員的相關職務。辭職后，呂嘯將不再擔任公司任何職務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，自第六屆董事會第五次會議起，呂嘯共計投出2張反對票、6張棄權票，主要針對2023年度總裁工作報告、內(nèi)部控制自我評價報告、財務決算報告、會計師事務所評估及續(xù)聘報告、2024年第一季度報告、聘任財務總監(jiān)議案表達了異議，并指出公司在建筑工程項目上有價格虛高和偷工減料的問題。

投出8張反對票和棄權票

任職不到一年半，呂嘯便辭去了董事之職。

去年5月，呂嘯當選菲林格爾第五屆董事會董事，由實際控制人丁福如及第一大股東新發(fā)展集團有限公司提名，并在第六屆董事會中當選審計委員會委員。

2023年10月，菲林格爾董事會5位董事召開了第六屆董事會第一次會議，內(nèi)容是對公司及子公司工程建設事項進行專項審計。

根據(jù)當時公告，公司三位內(nèi)部董事Jürgen Vöhringer、丁福如、呂嘯（已辭任）提出了該議案，原獨立董事李苒洲、李詩鴻投出棄權票。為進一步了解公司底層資產(chǎn)狀況，董事會同意聘任外部專業(yè)審計機構(gòu)對公司及子公司進行工程建設事項的專項審計，幫助公司發(fā)現(xiàn)可能存在的風險點并提出相應的改善建議和措施。

在菲林格爾提交的2023年年度報告中，財務報告審計意見為保留意見，主要涉及對公司及子公司工程建設的專項審計相關事項；內(nèi)控審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，主要涉及公司存在工程施工相關制度不完善等。

同時，公司董事長Jürgen Vöhringer、原董事呂嘯無法保證2023年年度報告內(nèi)容的真實、準確性和完整性，并在對公司定期報告簽署的書面確認意見中發(fā)表異議。對此，4月30日，上交所對有關2023年度報告事項展開問詢。

就公司工程建設事項，菲林格爾在回復中表示，4月15日，普華永道在兩個工程項目的《審閱報告》中提出了三個具體發(fā)現(xiàn)：第一，總包單位的招投標流程均存在明顯瑕疵，關鍵技術人員為公司關聯(lián)方上海安竑的員工；第二，兩個項目的成本造價均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；第三，公司與供應商引入、預算管理、向供應商付款等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會溝通失效。

經(jīng)過慎重考慮，呂嘯對董事會部分相關決議投了反對和棄權票。他表示，具體理由為工程建設項目中的預算管理不規(guī)范，預付款支付及扣回方式不利于公司，以及付款審批缺失發(fā)票等方面存在問題。另外，公司連續(xù)兩年經(jīng)營業(yè)績下滑，今年一季度的財務報告初步顯示與去年同期相比下降30%。公司管理層在工作報告中對提升業(yè)績、扭轉(zhuǎn)虧損沒有實質(zhì)性的可行性工作計劃。

業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧 矛頭直指錯誤經(jīng)營

據(jù)菲林格爾更正后的2023年年報，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入3.95億元，同比下滑25.01%，歸屬凈利潤虧損2418.43萬元，為十年以來最差業(yè)績。

Jürgen Vöhringer在董事會決議公告中指出，公司近年來經(jīng)營業(yè)績不佳、業(yè)務量快速下滑主要是因為總裁實行了錯誤的經(jīng)營策略。公司總裁需要對經(jīng)營業(yè)績的糟糕表現(xiàn)承擔主要責任。呂嘯也表示，總裁工作報告對2023年業(yè)績下滑沒有深刻反思，在2024年的報告中沒有明確的可執(zhí)行計劃。

自2020年起，菲林格爾的凈利潤就開始出現(xiàn)逐漸下滑的趨勢，至2023年由盈轉(zhuǎn)虧。

今年上半年，公司歸母凈利潤仍虧損1504.77萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4938.39萬元，可見公司自我“造血”能力有所不足。

就經(jīng)營情況，公司方面表示，地板業(yè)務方面，主營業(yè)務經(jīng)營壓力加大，回報能力面臨巨大的考驗。家居業(yè)務方面，目前合作伙伴較少。面對各項業(yè)務數(shù)據(jù)和主要指標的下滑壓力，公司還提出了有關實際控制人不當控制的風險。

具體而言，公司實際控制人為丁福如及其一致行動人丁佳磊通過香港亞太、新發(fā)展集團、巴馬儷全、多坤建筑合計持有公司44.56%股份。菲林格爾認為，丁福如可能通過股東大會、董事會的表決權，對公司重大經(jīng)營、財務決策實施不當影響。

而對于上述普華永道出具的《審閱報告》，Jürgen Vöhringer和呂嘯表示認可，并對續(xù)聘立信作為2024年年度會計審計機構(gòu)持反對或保留意見。副董事長丁福如、獨立董事周逢滿和張俊則對《審閱報告》表示不予認可。公司表示，董事會將就相關事項進行充分討論，包括但不限于研究聘任專業(yè)第三方機構(gòu)對相關事項進行進一步核查等。

到了今年5月13日，菲林格爾決定聘任朱永紅為財務總監(jiān)，依舊遭到了Jürgen Vöhringer和呂嘯的反對。呂嘯的理由是基于公司目前的經(jīng)營狀況，應該大力壓縮成本，其中包括人力成本的控制，且不確定朱永紅是否可以勝任該崗位。

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