每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

繼9月14日上海證監(jiān)局一次性披露8份關(guān)于對淳厚基金及多位股東采取監(jiān)管措施的決定之后，今日，淳厚基金發(fā)布《持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關(guān)情況的申明》（以下簡稱《申明》）。

記者注意到，《申明》是以邢媛的視角對有關(guān)情況進行了回應。其中主要回應了關(guān)于與柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整改的情況、關(guān)于公司董事會無法有效召開的原因和關(guān)于公司信息披露的情況。

值得注意的是，其中提及更多的相關(guān)人員，比如邢媛表示，她是在柳志偉及其背后復雜的人脈社會關(guān)系施壓下，同意意向賣出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機構(gòu)與人員等。不過事實是否如邢媛所說，還有待后續(xù)事情進展進一步驗證。

以下我們將梳理呈現(xiàn)具體的回應內(nèi)容。

關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在施壓下賣出10%股權(quán)

首先，在關(guān)于與柳志偉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，邢媛的說明如下：

柳志偉 2022年3月左右，在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購事宜，并先后簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)。

在未通知其他股東和公司的情況下以需要公司層面長期付出諸多利益作為所謂對價，承諾給予了李雄厚后續(xù)相應額外豐厚補償。協(xié)議同時約定轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對應所有權(quán)利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權(quán)。

隨后，柳志偉強勢告知本人已實際控股公司，計劃收購本人持有的股權(quán)。在柳志偉及其背后復雜的人脈社會關(guān)系施壓下，本人僅同意意向賣出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。然而，公司在接下來的一年時間里并沒有得到喘息和靜心經(jīng)營，柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機構(gòu)與人員等。

這個過程讓我和一直奮戰(zhàn)在公司一線的專業(yè)團隊們實在無力、無心承受，并逐漸成為了“我和專業(yè)團隊秉承應堅守公募本心可持續(xù)經(jīng)營，為持有人持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定價值”與簡單追求買賣牌照和結(jié)構(gòu)化發(fā)債業(yè)務的“短平快”利益之間的理念沖突，為此，我于2023年11月份將有關(guān)情況完整反映給了相關(guān)監(jiān)管部門，希望通過監(jiān)管部門的及時介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓整改：再提柳志偉多重身份，等待監(jiān)管回復

第二，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓整改的相關(guān)過程，邢媛的說明如下：

2024年3月18日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對柳志偉做出了行政監(jiān)管措施，因其與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對公司運作產(chǎn)生重大影響，責令柳志偉整改并且轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；同日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對作為公司股東的本人、李雄厚、董衛(wèi)軍因其在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時，未按規(guī)定及時履行重大事項報告義務而做出了責令改正的行政監(jiān)管措施。

在整改完成前，限制了上述所有人員的股東權(quán)利。2024年4月11日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局就公司股權(quán)事宜與本人談話過程中，本人第一時間明確表示積極配合監(jiān)管盡快完成相關(guān)整改工作。2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中再次繼續(xù)使用“不對稱”的方式方法，本人接到上海仲裁委員會通知，柳志偉以其香港身份向本人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題提起仲裁申請，柳志偉境內(nèi)兩重身份和香港身份的“三證合一” 的身份證明材料經(jīng)過上海仲裁委員會審核認定真實有效，并且據(jù)此將該案立為涉外案件。

后經(jīng)申請查閱上海仲裁委員會留存的柳志偉相關(guān)身份材料，本人獲悉，第一，柳志偉其中一個境內(nèi)身份證已于2023年10月注銷；第二，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份。

上述情況表明，（1）中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局2024年3月18日對柳志偉做出的相關(guān)行政監(jiān)管措施，可能無法有效對應當事人法律主體和后續(xù)落實；（2）柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關(guān)法律法規(guī)，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長期非法持有境內(nèi)金融機構(gòu)股權(quán)。

獲悉上述情況后，本人于2024年4月24日立即向中國證監(jiān)會和上海證監(jiān)局匯報。 此外，基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，涉及境外人員，亦關(guān)聯(lián)后續(xù)公司整體能否有效整改驗收問題，本人也及時和中國證監(jiān)會和上海證監(jiān)局進行了溝通，期望繼續(xù)配合上海證監(jiān)局認定和對應的柳志偉在監(jiān)管體系監(jiān)督下進行款項退還。截至目前，仍在等待中國證監(jiān)會及上海證監(jiān)局答復。

關(guān)于柳志偉持有多重境內(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴重的司法套利、監(jiān)管套利行為，也仍在等待中國證監(jiān)會和上海證監(jiān)局答復。

董事會實際無法有效召開

第三，關(guān)于公司董事會無法有效召開的原因，邢媛表示：

根據(jù)柳志偉與賈紅波和李銀桂（暖流控股總裁）簽署的股權(quán)私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款約定，作為對價明確承諾賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進落實。

根據(jù)柳志偉和李雄厚簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會人選（含獨立董事）的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨立董事辭任，李雄厚不再擔任也不再推薦人選擔任董事；同意由柳志偉推薦的董事?lián)喂径麻L。

柳志偉根據(jù)上述相關(guān)協(xié)議，安排賈紅波任董事長的同時認可、置換了董事會的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均為柳志偉五道口校友。

公司董事會聶日明和柳志偉之間，無論在境內(nèi)還是境外，均為多年上下級共事關(guān)系。聶日明現(xiàn)任上海金融與法律研究院副院長，理事長是柳志偉；聶日明同時是香港一家上市公司國富創(chuàng)新（00290.HK）的非執(zhí)行董事，國富創(chuàng)新的大股東、實控人也為柳志偉。董事會成員董衛(wèi)軍已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實際在董事會代表柳志偉的利益。

上述情況本人多次向中國證監(jiān)會和上海證監(jiān)局報告，在監(jiān)管機構(gòu)未能正式書面明確告知本人公司董事會成員均無問題并可適格履職的情況下，為切實有效保障公司所有持有人利益，落實推動公司專業(yè)團隊為公司持有人可提供持續(xù)穩(wěn)定的專業(yè)服務，避免公司業(yè)務遭受結(jié)構(gòu)化發(fā)行業(yè)務及人員干擾，公司切實全面做好了與身居境外的柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風險隔離切割措施，基于上述情況、法律程序性要求和公司章程相關(guān)條款的規(guī)定，董事會實際無法有效召開，有關(guān)情況也一并及時向監(jiān)管機構(gòu)進行了完整上報。

關(guān)于信息披露情況的說明

此外，關(guān)于信息披露未能滿足要求的情況，邢媛表示：

公司董事會無法有效召開造成公司的正常對外信息披露格式暫無法滿足監(jiān)管格式要求的問題，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17 日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多種渠道多種方式書面向監(jiān)管機構(gòu)不斷反映上述情況和匯報可能引發(fā)的問題，并且提出了可能可以采取的應對措施及建議解決方案。

考慮持牌金融機構(gòu)社會責任、持有人利益優(yōu)先等因素，公司在不斷向監(jiān)管機構(gòu)預警、提示的情況下，為符合信息披露時點時限要求，在確保所有信息數(shù)據(jù)均經(jīng)過托管銀行復核且保證真實準確的前提下，在信息披露確無法滿足《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第2號》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第4號》客觀要件成立的情況下，均以事實為依據(jù)按時間線進程進行了信息披露。后續(xù)有關(guān)情況公司也會與監(jiān)管保持溝通并跟進。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1400928172