每經(jīng)記者 王佳飛    每經(jīng)編輯 張海妮    

10月7日晚間，北方銅業(yè)（SZ000737，股價10.6元，市值188億元）公告，公司擬以現(xiàn)金收購中條山有色金屬集團有限公司（以下簡稱中條山集團）持有的山西中條山機電設備有限公司（以下簡稱機電公司）100%股權(quán)。中條山集團是北方銅業(yè)的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。一位董事及一位監(jiān)事對此次交易投出了棄權(quán)票，并對本次交易的必要性表達了異議。

10月8日，北方銅業(yè)董事會秘書座機電話接線人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“（相關(guān)情況）事項都已經(jīng)公告了，不接受電話采訪。”

收購意在推進落實減少關(guān)聯(lián)交易承諾

北方銅業(yè)表示，本次交易是為了減少關(guān)聯(lián)交易，同時推進落實中條山集團、山西云時代技術(shù)有限公司（中條山集團的控股股東）所作出的《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》。

機電公司在評估基準日2024年3月31日經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額約為2.90億元，負債總額約為1.77億元，股東全部權(quán)益評估值約為1.13億元。以上述評估值為基礎，交易雙方協(xié)商確定機電公司100%股權(quán)的最終作價約為1.13億元。

公告顯示，機電公司2024年1月—3月營業(yè)收入約為5977.66萬元，利潤總額為36.18萬元。

此外，機電公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利等。

本次交易完成后，機電公司成為北方銅業(yè)全資子公司，將納入公司合并報告范圍。北方銅業(yè)表示，本次交易對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果具有一定的積極影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

來自同一小股東的兩位代表投出棄權(quán)票

在北方銅業(yè)9月30日以通訊方式召開的第九屆董事會第二十七次會議中，董事孫勇認為本次交易的資產(chǎn)不符合上市公司主業(yè)，對本次交易的必要性存在異議，因而投棄權(quán)票。同日召開的第九屆監(jiān)事會第二十二次會議中，基于相同的原因，監(jiān)事賈衛(wèi)剛也投了棄權(quán)票。

針對上述理由，北方銅業(yè)董事會及其他董事表示，機電公司主營礦山機械制造，主要產(chǎn)品為礦車等礦用設備，鋼球、鋼鍛、襯板等礦用物料及冶煉用物料，2021年—2023年公司與機電公司的關(guān)聯(lián)交易金額分別約為1.09億元、1.18億元和1.27億元，2024年公司預計與機電公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約為1.32億元。

北方銅業(yè)主營銅金屬的開采、選礦、冶煉及壓延加工等，主要產(chǎn)品為陰極銅、金錠、銀錠，副產(chǎn)品為硫酸、海綿金、海綿鈀等。北方銅業(yè)認為，近期公司股價上漲的原因之一是“公司相對較高的原料自給率”。2023年年報顯示，公司自有一座礦山銅礦峪礦、兩家冶煉廠，年處理銅精礦量130萬噸。

對于北方銅業(yè)和機電公司主要交易內(nèi)容，10月8日北方銅業(yè)相關(guān)工作人員在電話中告訴記者：“主要就是礦用物料。”

值得注意的是，棄權(quán)的董事、監(jiān)事來自同一家公司。孫勇現(xiàn)任西安高科建材科技有限公司黨委書記、董事長，北方銅業(yè)股份有限公司董事。賈衛(wèi)剛現(xiàn)任西安高科建材科技有限公司財務主管，北方銅業(yè)股份有限公司監(jiān)事會監(jiān)事。

根據(jù)北方銅業(yè)2024年半年度報告，西安高科建材科技有限公司持有北方銅業(yè)1.64%股份，為第七大股東。中條山集團持有北方銅業(yè)46.83%股份，山西焦煤運城鹽化集團有限責任公司持有北方銅業(yè)7.95%股份，并且雙方為一致行動人。

北方銅業(yè)董事會及其他董事表示：“機電設備公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將有效減少（北方銅業(yè)）與控股股東中條山集團之間的關(guān)聯(lián)交易，保護中小股東利益。”

董事會、監(jiān)事會各存在一張棄權(quán)票，并不影響本次交易相關(guān)議案的順利通過。公告稱，因為未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，此次交易無需提交公司股東大會審議。

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