每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

券商行業(yè)史上最大并購(gòu)重組案例迎來(lái)重大進(jìn)展。

10月9日晚間，國(guó)泰君安（SH601211，股價(jià)16.17元，市值1440億元）、海通證券（600837，股價(jià)9.65元，市值1261億元）在上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告。

國(guó)泰君安與海通證券于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計(jì)停牌時(shí)間提前了8個(gè)交易日。復(fù)牌當(dāng)日，截至收盤，國(guó)泰君安與海通證券皆“一字”漲停，收盤價(jià)分別為16.17元、9.65元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就投資者最為關(guān)注的換股價(jià)格，本次國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券以市場(chǎng)價(jià)格換股，兩家公司將以董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定A股換股價(jià)格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國(guó)泰君安同類別股票。

值得關(guān)注的是，此次國(guó)泰君安與海通證券合并后，新公司的多項(xiàng)業(yè)務(wù)將領(lǐng)跑全行業(yè)。

據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》報(bào)道，本次國(guó)泰君安、海通證券的合并，是新“國(guó)九條”實(shí)施以來(lái)頭部券商合并重組的首單，也是中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外子企業(yè)，屬于重大無(wú)先例的創(chuàng)新事項(xiàng)。按照2023年數(shù)據(jù)測(cè)算，合并后新機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)將分別達(dá)1.68萬(wàn)億元、3300億元，均處于行業(yè)首位，證券業(yè)“超級(jí)航母”呼之欲出。

國(guó)泰君安與海通證券于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計(jì)停牌時(shí)間提前了8個(gè)交易日。復(fù)牌當(dāng)日，截至收盤，國(guó)泰君安與海通證券皆“一字”漲停，收盤價(jià)分別為16.17元、9.65元。 視覺(jué)中國(guó)圖

兩家公司合并預(yù)案出爐

上述合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告顯示，本次換股吸收合并以市場(chǎng)價(jià)格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。

具體而言，國(guó)泰君安與海通證券將以董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定A股換股價(jià)格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國(guó)泰君安同類別股票。

國(guó)泰君安A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別為13.83元/股和7.73港元/股；海通證券A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別為8.57元/股、4.79港元/股。

另?yè)?jù)公告，本次換股吸收合并中，按照換股比例1:0.62計(jì)算，國(guó)泰君安擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為81億股，其中A股59.86億股，H股21.14億股。換股實(shí)施后，國(guó)泰君安的總股本將增至170億股。國(guó)際集團(tuán)直接及間接控制國(guó)泰君安的股份數(shù)量不變，為29.7億股，占總股本的17.47%。

此外，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國(guó)泰君安還擬向控股股東上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行不超過(guò)100億元A股股票募集配套資金?？毓晒蓶|以每股凈資產(chǎn)定向增持國(guó)泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾5年內(nèi)不減持，彰顯了對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的堅(jiān)定信心。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，事實(shí)上，近期，央國(guó)企之間還有其他重大吸收合并案例同時(shí)在進(jìn)行，被吸收合并方的定價(jià)高低亦是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

9月18日，中國(guó)船舶發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)換股吸收合并中國(guó)重工，每1股中國(guó)重工股票可換0.1335股中國(guó)船舶股票。中國(guó)船舶需要向中國(guó)重工股東發(fā)行30.44億股。兩個(gè)標(biāo)的都按定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)作為換股價(jià)格。

值得一提的是，作為同樣是在“國(guó)九條”出臺(tái)背景下進(jìn)行的行業(yè)整合，10年前申銀萬(wàn)國(guó)吸收合并宏源證券令人記憶猶新。

彼時(shí)，在交易對(duì)價(jià)設(shè)置方面，宏源證券的換股價(jià)確定方式為，在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)8.30元的基礎(chǔ)上，給予20%的換股溢價(jià)率，最終換股價(jià)格為9.96元。當(dāng)時(shí)券商板塊領(lǐng)漲A股，與當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境有一定類似。

宏源證券于2013年10月30日因籌劃重大資產(chǎn)重組盤中臨時(shí)停牌，停牌價(jià)為8.22元。公司股票于2014年7月28日起復(fù)盤后，迎來(lái)連續(xù)3個(gè)漲停，截至2014年12月9日（最后交易日），公司股價(jià)較換股價(jià)大幅溢價(jià)206%。

合并后多項(xiàng)業(yè)務(wù)將領(lǐng)跑

此次國(guó)泰君安與海通證券合并后，多項(xiàng)業(yè)務(wù)將領(lǐng)跑行業(yè)。

例如，合并后公司零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模將領(lǐng)跑行業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照2023年年報(bào)公開(kāi)披露數(shù)據(jù)，國(guó)泰君安與海通證券零售客戶數(shù)合計(jì)達(dá)到3593萬(wàn)戶，席位租賃凈收入達(dá)到16億元，A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)到44家，均位居行業(yè)首位。在長(zhǎng)三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)達(dá)到343家，同樣領(lǐng)跑。

財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，國(guó)泰君安與海通證券合并后的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)首位。投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板IPO承銷規(guī)模及家數(shù)將居行業(yè)首位。機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉(cāng)收入與托管外包規(guī)模將居行業(yè)首位，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)能力也將顯著提升。投資管理業(yè)務(wù)方面，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)到3.4萬(wàn)億元。

另外，截至2024年6月末，國(guó)泰君安與海通證券合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均領(lǐng)跑全行業(yè)。同時(shí)資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將進(jìn)一步增強(qiáng)合并后公司的風(fēng)險(xiǎn)承載力、擴(kuò)展資本運(yùn)用空間。

國(guó)泰君安與海通證券表示，本次合并將推動(dòng)打造具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力與市場(chǎng)引領(lǐng)力的一流投資銀行。公司將著力發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場(chǎng)“看門人”、社會(huì)財(cái)富“管理者”功能，聚焦中國(guó)資產(chǎn)提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，聚焦客戶需求鑄造市場(chǎng)引領(lǐng)力，為資本市場(chǎng)、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。合并后，公司將整合貫通國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)，為全球客戶提供更高質(zhì)量的財(cái)富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國(guó)際一流投資銀行。

對(duì)于此次兩家頭部券商的合并，某券商非銀團(tuán)隊(duì)點(diǎn)評(píng)道，看好雙方估值提升，此次公司估值提升來(lái)自兩個(gè)方面，一是并購(gòu)本身帶來(lái)溢價(jià)，二是券商板塊在停牌期間反轉(zhuǎn)。

對(duì)券商板塊整體影響而言，從歷史經(jīng)驗(yàn)看，合并草案落地可能略帶動(dòng)券商板塊并購(gòu)預(yù)期。預(yù)計(jì)此次并購(gòu)重組有助于繼續(xù)激發(fā)市場(chǎng)并購(gòu)重組的活力，優(yōu)化上市公司質(zhì)量及結(jié)構(gòu)。

公開(kāi)資料顯示，國(guó)泰君安證券是由均創(chuàng)設(shè)于1992年的國(guó)泰證券和君安證券通過(guò)新設(shè)合并、增資擴(kuò)股，于1999年8月組建成立，總部位于上海，目前實(shí)際控制人為上海國(guó)際集團(tuán)有限公司。國(guó)泰君安證券于2015年A股上市、2017年H股上市，為A+H股上市公司。國(guó)泰君安證券始終保持較強(qiáng)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，近年來(lái)核心財(cái)務(wù)指標(biāo)穩(wěn)居行業(yè)第一梯隊(duì)，連續(xù)17年獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)A類AA級(jí)最高監(jiān)管評(píng)級(jí)。

海通證券成立于1988年，由交通銀行發(fā)起設(shè)立，總部位于上海，目前第一大股東為上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司，海通證券無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，為A+H股上市公司。海通證券是國(guó)內(nèi)成立最早、綜合實(shí)力最強(qiáng)的證券公司之一，擁有一體化的業(yè)務(wù)平臺(tái)、龐大的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)以及雄厚的客戶基礎(chǔ)。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)