每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

券商行業(yè)史上最大并購重組案例迎來重大進(jìn)展。

10月9日晚間，國泰君安（SH601211，股價16.17元，市值1440億元）、海通證券（600837，股價9.65元，市值1261億元）在上交所和香港聯(lián)交所同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告。

國泰君安與海通證券于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計停牌時間提前了8個交易日。復(fù)牌當(dāng)日，截至收盤，國泰君安與海通證券皆“一字”漲停，收盤價分別為16.17元、9.65元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就投資者最為關(guān)注的換股價格，本次國泰君安換股吸收合并海通證券以市場價格換股，兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

值得關(guān)注的是，此次國泰君安與海通證券合并后，新公司的多項業(yè)務(wù)將領(lǐng)跑全行業(yè)。

據(jù)《中國證券報》報道，本次國泰君安、海通證券的合并，是新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外子企業(yè)，屬于重大無先例的創(chuàng)新事項。按照2023年數(shù)據(jù)測算，合并后新機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)將分別達(dá)1.68萬億元、3300億元，均處于行業(yè)首位，證券業(yè)“超級航母”呼之欲出。

國泰君安與海通證券于10月10日復(fù)牌，較此前A股公告的預(yù)計停牌時間提前了8個交易日。復(fù)牌當(dāng)日，截至收盤，國泰君安與海通證券皆“一字”漲停，收盤價分別為16.17元、9.65元。 視覺中國圖

兩家公司合并預(yù)案出爐

上述合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告顯示，本次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。

具體而言，國泰君安與海通證券將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，并以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

國泰君安A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為13.83元/股和7.73港元/股；海通證券A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為8.57元/股、4.79港元/股。

另據(jù)公告，本次換股吸收合并中，按照換股比例1:0.62計算，國泰君安擬發(fā)行的股份數(shù)量合計為81億股，其中A股59.86億股，H股21.14億股。換股實施后，國泰君安的總股本將增至170億股。國際集團(tuán)直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量不變，為29.7億股，占總股本的17.47%。

此外，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安還擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金?？毓晒蓶|以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內(nèi)不減持，彰顯了對公司未來發(fā)展的堅定信心。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，事實上，近期，央國企之間還有其他重大吸收合并案例同時在進(jìn)行，被吸收合并方的定價高低亦是市場關(guān)注的焦點。

9月18日，中國船舶發(fā)布公告稱，公司將通過換股吸收合并中國重工，每1股中國重工股票可換0.1335股中國船舶股票。中國船舶需要向中國重工股東發(fā)行30.44億股。兩個標(biāo)的都按定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價作為換股價格。

值得一提的是，作為同樣是在“國九條”出臺背景下進(jìn)行的行業(yè)整合，10年前申銀萬國吸收合并宏源證券令人記憶猶新。

彼時，在交易對價設(shè)置方面，宏源證券的換股價確定方式為，在定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價8.30元的基礎(chǔ)上，給予20%的換股溢價率，最終換股價格為9.96元。當(dāng)時券商板塊領(lǐng)漲A股，與當(dāng)前的市場環(huán)境有一定類似。

宏源證券于2013年10月30日因籌劃重大資產(chǎn)重組盤中臨時停牌，停牌價為8.22元。公司股票于2014年7月28日起復(fù)盤后，迎來連續(xù)3個漲停，截至2014年12月9日（最后交易日），公司股價較換股價大幅溢價206%。

合并后多項業(yè)務(wù)將領(lǐng)跑

此次國泰君安與海通證券合并后，多項業(yè)務(wù)將領(lǐng)跑行業(yè)。

例如，合并后公司零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模將領(lǐng)跑行業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照2023年年報公開披露數(shù)據(jù)，國泰君安與海通證券零售客戶數(shù)合計達(dá)到3593萬戶，席位租賃凈收入達(dá)到16億元，A股IPO保薦承銷數(shù)量達(dá)到44家，均位居行業(yè)首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域的網(wǎng)點達(dá)到343家，同樣領(lǐng)跑。

財富管理業(yè)務(wù)方面，國泰君安與海通證券合并后的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)均躍居行業(yè)首位。投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板IPO承銷規(guī)模及家數(shù)將居行業(yè)首位。機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)方面，公募分倉收入與托管外包規(guī)模將居行業(yè)首位，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)能力也將顯著提升。投資管理業(yè)務(wù)方面，公募、券商資管與私募股權(quán)管理規(guī)模將達(dá)到3.4萬億元。

另外，截至2024年6月末，國泰君安與海通證券合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均領(lǐng)跑全行業(yè)。同時資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將進(jìn)一步增強合并后公司的風(fēng)險承載力、擴(kuò)展資本運用空間。

國泰君安與海通證券表示，本次合并將推動打造具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的一流投資銀行。公司將著力發(fā)揮直接融資“服務(wù)商”、資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能，聚焦中國資產(chǎn)提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領(lǐng)力，為資本市場、證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入強勁動力。合并后，公司將整合貫通國內(nèi)國際兩個市場，為全球客戶提供更高質(zhì)量的財富管理、投資銀行和資產(chǎn)管理服務(wù)，成為滿足客戶跨境金融及全球資產(chǎn)配置需求的國際一流投資銀行。

對于此次兩家頭部券商的合并，某券商非銀團(tuán)隊點評道，看好雙方估值提升，此次公司估值提升來自兩個方面，一是并購本身帶來溢價，二是券商板塊在停牌期間反轉(zhuǎn)。

對券商板塊整體影響而言，從歷史經(jīng)驗看，合并草案落地可能略帶動券商板塊并購預(yù)期。預(yù)計此次并購重組有助于繼續(xù)激發(fā)市場并購重組的活力，優(yōu)化上市公司質(zhì)量及結(jié)構(gòu)。

公開資料顯示，國泰君安證券是由均創(chuàng)設(shè)于1992年的國泰證券和君安證券通過新設(shè)合并、增資擴(kuò)股，于1999年8月組建成立，總部位于上海，目前實際控制人為上海國際集團(tuán)有限公司。國泰君安證券于2015年A股上市、2017年H股上市，為A+H股上市公司。國泰君安證券始終保持較強的綜合競爭力，近年來核心財務(wù)指標(biāo)穩(wěn)居行業(yè)第一梯隊，連續(xù)17年獲得中國證監(jiān)會A類AA級最高監(jiān)管評級。

海通證券成立于1988年，由交通銀行發(fā)起設(shè)立，總部位于上海，目前第一大股東為上海國盛（集團(tuán)）有限公司，海通證券無控股股東、無實際控制人。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，為A+H股上市公司。海通證券是國內(nèi)成立最早、綜合實力最強的證券公司之一，擁有一體化的業(yè)務(wù)平臺、龐大的營銷網(wǎng)絡(luò)以及雄厚的客戶基礎(chǔ)。

封面圖片來源：視覺中國