每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 彭水萍

10月11日，中基協(xié)一口氣下發(fā)了三則紀(jì)律處分決定書，其中顯示，深圳南電基金管理有限公司存在多項(xiàng)違規(guī)行為：首先向非合格投資者募集資金；其次是向投資者承諾保本保收益；第三是侵占基金財(cái)產(chǎn)和客戶資金，投資者的資金并未進(jìn)入私募基金賬戶；第四是不配合協(xié)會自律檢查。協(xié)會審理認(rèn)為，深圳南電基金存在股權(quán)代持，簽署虛假基金合同，公章用印混亂等情況，公司在內(nèi)部控制存在重大缺陷，不符合私募管理人登記的基本要求，決定撤銷深圳南電基金的私募管理人登記資格。 

存多項(xiàng)違規(guī)行為，深圳南電基金被撤銷管理人資格

10月11日，中基協(xié)一口氣下發(fā)了三則紀(jì)律處分決定書，其中深圳南電基金管理有限公司存在多起違規(guī)行為被撤銷了管理人登記資格。首先是向非合格投資者募集資金，深圳市智貞南電貳號投資基金是深圳南電基金的在管產(chǎn)品，2017年2月，深圳南電、南電貳號基金與投資者陳某某簽署基金認(rèn)購合同和基金認(rèn)購確認(rèn)函，基金認(rèn)購合同載明投資者陳某某認(rèn)購金額為5萬元。2017年至2023年期間，又簽署了多份基金認(rèn)購合同，深圳南電累計(jì)向投資者陳某某募集資金8筆，合計(jì)金額64萬元。

第二是侵占基金財(cái)產(chǎn)和客戶資金，銀行電子回單顯示，投資者陳某某于2022年6月，2023年4月及5月向深圳南電賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)賬。但經(jīng)核實(shí)，深圳南電向協(xié)會提供的南電貳號基金2021年8月至2023年7月的銀行賬務(wù)明細(xì)清單未見對應(yīng)收款記錄。投資者陳某某轉(zhuǎn)給深圳南電的投資款項(xiàng)并未轉(zhuǎn)入南電貳號基金，深圳南電未就上述情況進(jìn)行合理解釋。 

第三是向投資者承諾保本保收益，簽署的基金認(rèn)購確認(rèn)函載明了投資期限12個(gè)月，預(yù)期年化收益10%，每月10日作為派發(fā)收益日，支付上月投資收益，到期一次性歸還出資額，之后的多份基金認(rèn)購確認(rèn)函也載明相似表述。 

第四是不配合協(xié)會自律檢查，2023年8月至12月，協(xié)會自律檢查人員向深圳南電共推送四次線上檢查任務(wù)，其中在前兩次檢查中，深圳南電未按要求及時(shí)地提供檢查所需材料。協(xié)會第三次和第四次向深圳南電推送線上檢查任務(wù)后，深圳南電未回復(fù)任何資料或信息。 

深圳南電也提出了自己的申辯意見，首先投資者陳某某是深圳南電的股東，陳某某并非南電貳號基金的真實(shí)投資者，深圳南電與陳某某簽署的合同等是應(yīng)陳某某要求。其次是陳某某在深圳南電負(fù)責(zé)管理和后勤保管，保本保收益的確認(rèn)函是陳某某自行打印并加蓋公章。最后不配合協(xié)會自律檢查是未及時(shí)登錄平臺查看檢查通知。 

協(xié)會審理認(rèn)為，根據(jù)深圳南電及其法定代表人譚偉的申辯自述，深圳南電存在著股權(quán)代持，簽署虛假基金合同，公章用印混亂等情況，反映了深圳南電內(nèi)部控制存在重大缺陷，深圳南電基金已經(jīng)不符合私募基金管理人登記的基本要求，決定撤銷深圳南電基金的私募管理人等登記資格。 

四川銀創(chuàng)因多起違規(guī)事項(xiàng)被撤銷管理人資格

10月11日，四川銀創(chuàng)蜀新私募基金管理有限公司也被撤銷了私募管理人登記資格。經(jīng)查，四川銀創(chuàng)存在多項(xiàng)違規(guī)問題，首先是未盡謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，2022年7月，四川銀創(chuàng)與四川恒信聚誠企業(yè)管理有限公司簽訂合作框架協(xié)議。2022年9月、10月，四川銀創(chuàng)又與四川恒信簽訂專項(xiàng)基金合作協(xié)議，約定擬投基金產(chǎn)品的投資者與投資標(biāo)的。四川銀創(chuàng)管理的淄博東投創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)與棗莊漢威創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)兩只基金產(chǎn)品于2022年11月完成備案。

四川銀創(chuàng)自認(rèn)，淄博東投、棗莊漢威投資者實(shí)際參與投委會決策，對投資標(biāo)的有決定權(quán)，且四川銀創(chuàng)未按合伙協(xié)議約定對基金產(chǎn)品進(jìn)行投后管理。四川銀創(chuàng)未能履行私募基金管理人募投管退等環(huán)節(jié)，怠于履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)； 

第二是違反專業(yè)化運(yùn)營原則，2022年8月，四川銀創(chuàng)完成私募基金管理人登記后，仍以自有資金與四川鼎能供應(yīng)鏈公司開展借貸業(yè)務(wù)。

第三是募集說明書存在誤導(dǎo)性陳述，使投資者產(chǎn)生剛性兌付預(yù)期，棗莊漢威的募集說明書載明，被投公司控股股東向本基金作出業(yè)績承諾，本基金任意年度收到的分紅低于基金實(shí)繳規(guī)模8%時(shí)，控股股東以自有資金補(bǔ)齊，若第三年末基金收到的合計(jì)分紅低于基金實(shí)繳規(guī)模30%時(shí)，基金可將所持有的被投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至控股股東。該募集說明書載明內(nèi)容有保本保收益的誤導(dǎo)傾向。 

對此四川銀創(chuàng)也提出了自己的申辯意見，不過協(xié)會審理認(rèn)為，四川銀創(chuàng)委派兩人參與淄博東投與棗莊漢威投資決策委員會，也就是承認(rèn)了投資者參與了投資決策，私募基金管理人獨(dú)立決策權(quán)無法體現(xiàn)。

其次是棗莊漢威的募集說明書由四川銀創(chuàng)制作，即便如四川銀創(chuàng)本次申辯稱，其已向投資者特別提示，不以任何方式保本保收益，但是該募集說明書仍具有一定誤導(dǎo)性，募集說明書制作存在不規(guī)范的問題。對于當(dāng)事人的申辯意見不予采納，決定撤銷四川銀創(chuàng)的私募管理人登記資格。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769