每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

經(jīng)過數(shù)月時(shí)間籌備后，事關(guān)兩家A股上市藥企間的投資合作終于落地。

10月11日，前沿生物（688221.SH，股價(jià)5.71元，市值21.39億元）發(fā)布公告，將全資子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下簡稱上海建瓴）70%股權(quán)以7700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給多瑞醫(yī)藥（301075.SZ，股價(jià)19.1元，市值15.28億元）控股子公司瑞樂康。

10月12日，前沿生物方面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)對公司合并報(bào)表將形成投資收益約8000萬元；同時(shí)將實(shí)現(xiàn)資金的回籠，更有利于公司聚焦主業(yè)發(fā)展，將寶貴的資金及人力資源聚集在已上市產(chǎn)品的商業(yè)化推廣和在研產(chǎn)品的研發(fā)；此外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活公司存量資產(chǎn)，降低固定資產(chǎn)運(yùn)營成本，改善現(xiàn)金流。

標(biāo)的公司并未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，旗下藥廠還未通過GMP審查

根據(jù)公告，2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿（上海建瓴持有100%股權(quán)）、瑞樂康、多瑞醫(yī)藥共同簽署了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前沿生物將上海建瓴70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞樂康。

值得注意的是，由于協(xié)議簽署前，前沿生物還曾向四川前沿提供過一筆借款尚未得到償還。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購方瑞樂康在購買標(biāo)的股權(quán)的同時(shí)，還需要向前沿生物歸還股東借款。

具體而言，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，瑞樂康將向前沿生物支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并向四川前沿提供資金以償還四川前沿對前沿生物的借款本息，合計(jì)金額為2.71億元，其中上海建瓴70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款為7700萬元，四川前沿向前沿生物償還借款本息余額合計(jì)1.94億元。

此外，本次收購還涉及一項(xiàng)額度最高為2億元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。2021年3月26日，前沿生物曾與中信銀行簽訂最高額保證合同，為四川前沿向銀行申請的項(xiàng)目貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露日，前沿生物為四川前沿提供的擔(dān)保余額為9000萬元。因本次上海建瓴股權(quán)出售，該筆擔(dān)保被動形成對關(guān)聯(lián)方四川前沿的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

為解決這筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題，前沿生物與多瑞醫(yī)藥在協(xié)議中約定，如瑞樂康未能促使前沿生物對四川前沿銀行貸款的擔(dān)保于2024年12月31日前解除，則前沿生物有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，多瑞醫(yī)藥配合公司完成已受讓股權(quán)的返還手續(xù)。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后至公司擔(dān)保解除前，如觸發(fā)擔(dān)保責(zé)任公司有權(quán)向多瑞醫(yī)藥追償。

那么，上海建瓴作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司，質(zhì)地究竟如何？

根據(jù)多瑞醫(yī)藥方面披露的資產(chǎn)評估報(bào)告，上海建瓴自2018年11月27日成立以來，未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。四川前沿在四川省成都市金堂縣投資建設(shè)了多肽原料藥生產(chǎn)基地，其建立之初主要是為了滿足前沿生物艾可寧制劑所需的原料藥，保障艾可寧原料藥的供應(yīng)。但除進(jìn)行驗(yàn)證生產(chǎn)外，也未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營。另外，截至評估基準(zhǔn)日，四川前沿尚未通過GMP符合性檢查，這也意味著在取得藥品批準(zhǔn)文號及通過藥品的GMP符合性檢查前，四川前沿還無法參與艾可寧的商業(yè)化生產(chǎn)。

經(jīng)審計(jì)，截至2024年8月31日，上海建瓴合并報(bào)表總資產(chǎn)為4.3億元，凈資產(chǎn)3022.85萬元。今年1—8月，上海建瓴僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.31萬元，凈利潤為虧損918.56萬元。而在2023年，上海建瓴實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1120.83萬元，凈利潤-3253.08萬元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)方面，公告稱，截至評估基準(zhǔn)日，上海建瓴賬面資產(chǎn)總額1.09億元，負(fù)債賬面價(jià)值為0萬元，所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.09億元；所有者權(quán)益評估價(jià)值為1.11億元，評估增值204.81萬元，增值率1.89%。經(jīng)各方友好協(xié)商同意上海建瓴70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款總計(jì)7700萬元。

今年以來因進(jìn)展不順終止多個(gè)募投項(xiàng)目

資料顯示，前沿生物是一家創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)，公司主要營收來自公司唯一一款獲批上市的產(chǎn)品，長效抗HIV病毒融合抑制劑艾可寧。2023年及2024年上半年，艾可寧分別帶來銷售收入1.10億元、4444.02萬元，占總營收的比重高達(dá)96.03%、87.04%。

需要指出的是，艾可寧專利已于2023年到期，前沿生物也曾在招股說明書中坦言，不排除艾可寧專利或藥品監(jiān)測期到期后市場上會出現(xiàn)艾可寧的仿制藥。仿制藥的上市將加劇市場競爭，或?qū)е鹿菊{(diào)低現(xiàn)有產(chǎn)品的價(jià)格。上述因素可能對公司的銷量及銷售價(jià)格產(chǎn)生不利影響。

嚴(yán)重依賴單一產(chǎn)品的情況下，前沿生物整體業(yè)績表現(xiàn)難言合格。財(cái)報(bào)顯示，2023年，前沿生物實(shí)現(xiàn)營收1.14億元，歸母凈虧損3.29億元；2024年上半年?duì)I收5105.6萬元，歸母凈虧損1.6億元。

除了業(yè)績表現(xiàn)不佳，今年以來，前沿生物還有多個(gè)募投項(xiàng)目進(jìn)展不順計(jì)劃終止。據(jù)悉，前沿生物于2020年登陸科創(chuàng)板時(shí)，募得資金凈額17.17億元，分別用于“艾可寧+3BNC117聯(lián)合療法臨床研發(fā)項(xiàng)目”（下稱FB1002項(xiàng)目）“新型透皮鎮(zhèn)痛貼片AB001臨床研發(fā)項(xiàng)目”（下稱AB001項(xiàng)目）“1000萬支注射用HIV融合抑制劑項(xiàng)目”等在內(nèi)多個(gè)募投項(xiàng)目的開展。

今年3月，前沿生物突然宣布擬終止新型透皮鎮(zhèn)痛貼片AB001臨床研發(fā)項(xiàng)目。在解釋原因時(shí)公司稱，由于近年來國內(nèi)非甾體抗炎類鎮(zhèn)痛貼劑的市場價(jià)格下滑，公司對生產(chǎn)廠家提出了優(yōu)化生產(chǎn)工藝、降低生產(chǎn)成本的要求，經(jīng)多次論證性試驗(yàn)及分析，最終確認(rèn)生產(chǎn)成本下降空間有限。同時(shí)，在研發(fā)進(jìn)度上，AB001還需完成II、III期臨床試驗(yàn)才有望獲批上市。前沿生物預(yù)計(jì)，即使鎮(zhèn)痛貼片產(chǎn)品獲批上市，仍難以達(dá)到預(yù)期的盈利能力。

2022年，前沿生物通過定增的方式再融資募得資金凈額1.96億元，全部用于“FB2001研發(fā)項(xiàng)目中期分析階段項(xiàng)目”（下稱FB2001項(xiàng)目）。FB2001為抗新型冠狀病毒3CL蛋白酶抑制劑，2024年3月底，前沿生物宣布決定終止FB2001項(xiàng)目，剩余資金6244.63萬元用于新的募投項(xiàng)目及償還銀行貸款。

此外，前沿生物還終止了針對PCSK9靶點(diǎn)的多肽免疫療法FB6001項(xiàng)目。2024年半年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)已完成FB6001體外藥效研究和臨床前研究工作，基于已經(jīng)獲得的數(shù)據(jù)，公司計(jì)劃終止FB6001項(xiàng)目的臨床開發(fā)工作。

8月30日晚間，前沿生物公告稱，由于FB1002研發(fā)進(jìn)展不及預(yù)期、競品在歐美及中國市場已上市，綜合考慮競品價(jià)格、項(xiàng)目后續(xù)開發(fā)需投入的時(shí)間和資金、3BNC117抗體的生產(chǎn)成本等因素，公司認(rèn)為繼續(xù)開發(fā)FB1002會帶來較高的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)，難以達(dá)到公司預(yù)期的研發(fā)及商業(yè)化目標(biāo)，公司擬終止FB1002。

除了艾可寧，前沿生物還有什么？

多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)和失敗也在不斷消耗前沿生物的現(xiàn)金儲備。2021年，前沿生物現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為7.97億元，至2023年底減少至5.26億元，截至2024年上半年，進(jìn)一步減少至3.75億元。

面對愈發(fā)緊張的現(xiàn)金流，前沿生物將采取哪些措施來保障公司的持續(xù)運(yùn)營和研發(fā)投入？對此，前沿生物方面回復(fù)稱，創(chuàng)新藥公司為在激烈的市場競爭中保持領(lǐng)先地位，將對產(chǎn)品研發(fā)持續(xù)投入研發(fā)費(fèi)用。公司在研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)過程中將根據(jù)項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)度、競品分析、市場潛力等因素不斷進(jìn)行優(yōu)先級的動態(tài)調(diào)整，始終堅(jiān)持以加快產(chǎn)品獲批上市進(jìn)程，助力公司增厚收入，提升可持續(xù)經(jīng)營能力為宗旨。同時(shí)，公司將通過持續(xù)推進(jìn)已上市產(chǎn)品商業(yè)化、加快產(chǎn)品研發(fā)、提升企業(yè)運(yùn)用效能等方式多措并舉實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)運(yùn)營。

記者還注意到，在過去幾年前沿生物曾試圖通過布局CXO（醫(yī)藥外包）以及仿制藥業(yè)務(wù)紓困解難。

今年初，公司曾在投資者互動平臺上稱：公司正在建設(shè)3個(gè)具備規(guī)?；a(chǎn)能力的產(chǎn)業(yè)化基地，其中，南京制劑生產(chǎn)基地和四川金堂原料藥生產(chǎn)基地目前已建設(shè)完成并獲得藥品生產(chǎn)許可，可分別為制劑類及多肽類產(chǎn)品提供產(chǎn)能支持；山東齊河原料藥生產(chǎn)基地建設(shè)已接近尾聲，后續(xù)可為抗病毒小分子產(chǎn)品提供產(chǎn)能支持。目前，在滿足自有產(chǎn)品產(chǎn)能供應(yīng)的情況下，已逐步開展CDMO業(yè)務(wù)。

而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及的四川前沿，此前曾被公司計(jì)劃用作生產(chǎn)治療骨質(zhì)疏松產(chǎn)品FB4001的生產(chǎn)基地。

2023年10月，前沿生物曾公告稱，公司及四川前沿于2023年8月接受了美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）對公司申報(bào)的FB4001（特立帕肽注射液）仿制藥上市申請的批準(zhǔn)前現(xiàn)場檢查（PAI）。

PAI是藥品上市審批的先決條件，前沿生物方面向記者透露，目前FB4001處于技術(shù)審評階段，公司將盡快完成產(chǎn)品的發(fā)補(bǔ)研究工作，爭取在2025年獲得FDA的上市批準(zhǔn)，之后在更多國家推廣。

對于公司前景，前沿生物方面回復(fù)稱，除了繼續(xù)促進(jìn)艾可寧銷售收入增長外，公司還計(jì)劃開發(fā)新的抗HIV病毒長效制劑、研發(fā)具有同類首創(chuàng)（First-in-Class）或同類最優(yōu)（Best-in-Class）潛力的小核酸藥物以及布局具有技術(shù)壁壘與技術(shù)門檻的高端仿制藥作為未來的發(fā)展方向以及營收增長點(diǎn)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝