每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

富樂德（SZ301297，股價24.98元，市值84.53億元）收購間接控股股東FERROTEC集團下屬的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)一事，終于揭曉。

10月16日晚間，富樂德披露公告，計劃向上海申和投資有限公司（簡稱上海申和）等59名江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱富樂華）股東發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券，以購買其持有的富樂華100%股權(quán)。

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富樂華為上海申和控股子公司，主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，自主掌握多種覆銅陶瓷載板的先進制造工藝，是國內(nèi)外少數(shù)實現(xiàn)全流程自制的覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商。曾于2022年3月申請科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)備案，后又撤回。

10月17日，富樂德復(fù)牌后“20CM”漲停。

標的將“曲線”上市

據(jù)了解，富樂華主要客戶為意法半導(dǎo)體、英飛凌、博格華納、富士電機、比亞迪、士蘭微、中車時代等。

覆銅陶瓷載板是功率半導(dǎo)體模塊中連接芯片與散熱襯底的關(guān)鍵材料，終端應(yīng)用覆蓋新能源汽車、新能源發(fā)電等領(lǐng)域，其發(fā)展受益于新能源產(chǎn)業(yè)景氣度的提升。據(jù)披露，該技術(shù)作為功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)，長期被羅杰斯、Dowa、賀利氏等海外大型企業(yè)壟斷，尤其在高可靠性的覆銅陶瓷載板領(lǐng)域，國內(nèi)企業(yè)長期依賴進口。

富樂華及前身上海申和覆銅陶瓷載板事業(yè)部自成立以來始終專注于覆銅陶瓷載板產(chǎn)品領(lǐng)域，具有20多年的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗。標的公司完成自研并量產(chǎn)了生產(chǎn)所需的陶瓷材料，打破部分產(chǎn)品原材料及高可靠性覆銅陶瓷載板依賴進口的局面。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，F(xiàn)ERROTEC集團通過全資控制上海申和，布局了國內(nèi)數(shù)十家半導(dǎo)體領(lǐng)域企業(yè)，曾籌劃推動富樂華上市，2022年，富樂華曾進行上市輔導(dǎo)備案，但后又撤回。因此，本次收購，富樂華有望借道富樂德實現(xiàn)“曲線”上市。

此次購買資產(chǎn)擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券進行，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象為上海申和等59名富樂華股東。本次發(fā)行價格為16.3元。截至預(yù)案簽署日，上海申和直接持有富樂華55.11%股份，為富樂華的控股股東。

上市公司“蛇吞象”

公司稱，標的公司系控股股東旗下的優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)，收入規(guī)模較大，盈利能力較強，本次交易上市公司控股股東將其控制的優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)注入上市公司，有利于發(fā)揮上市公司股東的資源優(yōu)勢，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)盈利能力。

對比來看，富樂華的資產(chǎn)與盈利能力在富樂德之上。被富樂德收購后，有望提升上市公司實力。

截至今年上半年末，富樂華未經(jīng)審計的資產(chǎn)總計38.93億元，凈資產(chǎn)為30.22億元，實現(xiàn)營業(yè)收入8.99億元，凈利潤1.28億元。而富樂德截至上半年末的資產(chǎn)總計16.94億元，凈資產(chǎn)為14.53億元，實現(xiàn)營業(yè)收入3.38億元，凈利潤0.5億元。

公司稱，本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者凈利潤水平預(yù)計將有所增加。

不過，由于涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故上市公司的總股本也將隨之增加，可能會造成上市公司即期回報被攤薄，需要關(guān)注可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

另外，此次公告中尚未對資產(chǎn)交易定價進行披露。公司表示，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，目前公司暫時無法對本次交易完成之后上市公司財務(wù)狀況及盈利能力的變化進行相對準確的定量分析、預(yù)測。

且由于本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，公司決定在本次董事會后暫不召開股東大會審議本次交易有關(guān)事宜。

10月17日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電富樂德董秘辦，詢問本次交易相關(guān)的審計、評估工作何時能夠完成，本次購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債的比例，但電話未能撥通。

自9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》后，A股市場并購重組動作頻繁，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)更是如此。例如百傲化學(xué)擬以7億元、近4倍的溢價收購半導(dǎo)體資產(chǎn)，雙成藥業(yè)擬收購從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒膴W拉股份。

半導(dǎo)體板塊整體表現(xiàn)形勢也向好，10月17日板塊盤中強勢拉升，富樂德“20CM”漲停，文一科技漲停。芯?？萍?、寒武紀、恒玄科技、瑞芯微、匯頂科技等均收漲。

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