每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 葉峰    

近日，朱雀基金發(fā)布公司高管人員變更公告，公告顯示，公司副總經(jīng)理、督察長(zhǎng)信息均發(fā)生變更。張勁騏、潘約中新任副總經(jīng)理，梁躍軍代任督察長(zhǎng)，謝琮任期屆滿離任督察長(zhǎng)。不過(guò)，公司董事長(zhǎng)史雅茹的變更未出現(xiàn)在高管變更公告當(dāng)中，僅在公司官網(wǎng)進(jìn)行公示，引起了關(guān)于此舉未達(dá)基金信披要求的討論。

有業(yè)內(nèi)人士向記者回應(yīng)，董事長(zhǎng)不屬于高管，未在臨時(shí)信披要求之列。從現(xiàn)行的《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》以及《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》來(lái)看，確有相關(guān)界定的說(shuō)明，但涉及董事長(zhǎng)變更的信息未出現(xiàn)在公募基金公司高管變更公告的情況仍不多見。

朱雀基金董事長(zhǎng)變更未在高管變更公告出現(xiàn)

近日，朱雀基金一則高管變更公告引起業(yè)內(nèi)關(guān)注，事發(fā)該公告未提及董事長(zhǎng)的變更信息，但朱雀基金官方網(wǎng)站上已經(jīng)將具體人員名單進(jìn)行了公示。

11月2日，朱雀基金發(fā)布公告稱，公司高管人員發(fā)生變更，變更類型包括新任基金管理公司副總經(jīng)理、代任基金管理公司督察長(zhǎng)以及離任基金管理公司督察長(zhǎng)。張勁騏、潘約中新任副總經(jīng)理，梁躍軍代任督察長(zhǎng)，謝琮任期屆滿離任督察長(zhǎng)。

來(lái)源：基金公司高管變更公告截圖

來(lái)源：朱雀基金官網(wǎng)截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在11月7日查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，朱雀基金管理有限公司的主要人員信息中，董事長(zhǎng)仍顯示鄔錦明，而從基金公司官方網(wǎng)站的人員公示信息來(lái)看，董事長(zhǎng)已變更為史雅茹。

來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站截圖

針對(duì)這一情況，業(yè)內(nèi)已有關(guān)注這一現(xiàn)象的聲音出現(xiàn)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，董事長(zhǎng)的變更需要出現(xiàn)在公司高管變更的內(nèi)容當(dāng)中，否則會(huì)涉及基金公司信披不合規(guī)的情形。

11月7日，有業(yè)內(nèi)人士向記者回應(yīng)，董事長(zhǎng)不屬于高管，未在臨時(shí)信披要求之列。該人士表示，高管變更公告要求“基金管理人高級(jí)管理人員，基金經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)等”需要進(jìn)行披露，不要求董事長(zhǎng)變更進(jìn)行披露，且根據(jù)2022年《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》，董事長(zhǎng)不屬于高級(jí)管理人員。

記者查詢《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》，其中對(duì)基金臨時(shí)信息披露事件的說(shuō)明當(dāng)中，包括基金管理人高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理和基金托管人專門基金托管部門負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)。

根據(jù)2022年4月1日施行的《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》來(lái)看，高級(jí)管理人員不包括證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事。但對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的人員名單在官方網(wǎng)站進(jìn)行公示，并自發(fā)生變化之日起20個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行更新。

來(lái)源：《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》相關(guān)內(nèi)容截圖

說(shuō)明：《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)內(nèi)容截圖

業(yè)內(nèi)基金公司董事長(zhǎng)變更披露方式有所差異

如此看來(lái)，董事長(zhǎng)雖然算作董事之一，但相關(guān)規(guī)定對(duì)于高管的界定未包含董事。按照這樣的邏輯，在基金公司進(jìn)行臨時(shí)信息披露時(shí)，涉及高管變更事件的情況說(shuō)明時(shí)，是否可以不在公告內(nèi)容當(dāng)中出現(xiàn)？

11月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也同業(yè)內(nèi)多位法務(wù)人士交流，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，首先對(duì)于信披的確認(rèn)，基金公司網(wǎng)站簡(jiǎn)單的公示與指定報(bào)刊和指定網(wǎng)站的格式化文本說(shuō)明存在差異，但都有公告的目的。

有法律人士告訴記者，“董事（長(zhǎng)）與高管是不同的，按照規(guī)定，董事變更只需要在官網(wǎng)披露就行，這是可以的。有時(shí)候董事和高管相互兼任，有時(shí)候董事干了高管的活，所以很多人把董事誤以為也是高管。”

不過(guò)，也有法律界人士表示，更改公示的名單本質(zhì)上也屬于重新發(fā)文，算作最新消息的一類，應(yīng)該對(duì)這些信息突出更新的原因。當(dāng)然，按照前述業(yè)內(nèi)人士的說(shuō)法，基金公司依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露算是合規(guī)。

對(duì)此，記者也注意到，公募基金公司歷來(lái)發(fā)布的有關(guān)高管變更公告當(dāng)中，涉及到董事長(zhǎng)變更的一般都會(huì)進(jìn)行公布。有基金公司內(nèi)部人士坦言，董事長(zhǎng)的變更也需要公布。

另有受訪者則表示，如果沒有明確規(guī)定董事長(zhǎng)屬于高管，那么就不屬于披露的范圍，董事長(zhǎng)是董事，但不屬于高級(jí)管理人員。對(duì)于基金公司普遍對(duì)董事長(zhǎng)的變更在高管變更公告中列示，其表示，也許只是公司自己的披露政策，對(duì)于董監(jiān)高都做披露，但不屬于監(jiān)管強(qiáng)制披露的要求。