每經(jīng)AI快訊，2024年11月15日，上交所發(fā)布關(guān)于對(duì)貴人鳥(niǎo)股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定。

當(dāng)事人：

張翼，貴人鳥(niǎo)股份有限公司時(shí)任副總經(jīng)理。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書(shū)》（〔2024〕8號(hào)）查明的事實(shí)，貴人鳥(niǎo)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易

李 志華于2021年7月開(kāi)始擔(dān)任公司董事，2022年7月成為公司實(shí)際控制人，2022年8月?lián)喂径麻L(zhǎng)。案涉期間，李 志華同時(shí)是齊齊哈爾市榮鼎糧食有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)榮鼎糧食）、甘南縣玉弘糧食購(gòu)銷(xiāo)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)玉弘糧食）、龍江月盛利糧食有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)月盛利）、黑龍江誠(chéng)運(yùn)糧屹玉米購(gòu)銷(xiāo)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)誠(chéng)運(yùn)糧屹）等4家公司的實(shí)際控制人。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，榮鼎糧食、玉弘糧食、月盛利、誠(chéng)運(yùn)糧屹是公司的關(guān)聯(lián)法人。

2021年8月至2023年3月，公司全資子公司金鶴米程萊農(nóng)業(yè)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)米程萊）、金鶴農(nóng)業(yè)（齊齊哈爾）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金鶴農(nóng)業(yè)）向玉弘糧食、榮鼎糧食、月盛利、誠(chéng)運(yùn)糧屹4家關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)糧食產(chǎn)品，共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易879,831,895.96元，公司遲至2024年1月20日才對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易予以披露。其中，2021年8月11日，米程萊與玉弘糧食簽訂《糧食購(gòu)銷(xiāo)合同》,首次發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。截至2022年1月，公司與玉弘糧食連續(xù)12個(gè)月發(fā)生關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額56,738,267.68元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的551.17%；2022年5月至2023年3月期間，公司與上述4家關(guān)聯(lián)公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的累計(jì)金額最低為286,492,760.59元，最高為805,909,052.28元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例最低為15.69%,最高達(dá)44.15%。

（二）公司2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告存在重大遺漏

2022年1月至6月，米程萊、金鶴農(nóng)業(yè)與玉弘糧食、榮鼎糧食、誠(chéng)運(yùn)糧屹等3家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額450,189,775.39元，占公司2022年上半年凈資產(chǎn)的24.96%。2022年1月至2022年12月，米程萊、金鶴農(nóng)業(yè)與玉弘糧食、榮鼎糧食、月盛利、誠(chéng)運(yùn)糧屹等4家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額734,901,731.59元，占公司2022年凈資產(chǎn)的43.16%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定規(guī)定，公司應(yīng)在2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，但公司未披露，導(dǎo)致公司2022年半年度報(bào)告、年度報(bào)告存在重大遺漏。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，2022年半年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告存在重大遺漏，嚴(yán)重影響投資者知情權(quán)。前述行為違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第七十八條、第七十九條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕16號(hào)）第三十九條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào)）第五十四條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.3條、第2.1.7條、第6.3.7條等有關(guān)規(guī)定。針對(duì)上述違規(guī)事實(shí)，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）已于2024年3月13日對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定（〔2024〕52號(hào)）。

責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書(shū)》認(rèn)定，公司時(shí)任副總經(jīng)理張翼未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、2022年半年度報(bào)告及年度報(bào)告披露存在重大遺漏事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

（二）當(dāng)事人申辯意見(jiàn)

對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，公司時(shí)任副總經(jīng)理張翼回復(fù)異議。張翼提出：一是公司實(shí)際控制人未向公司披露其與標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，直至接受現(xiàn)場(chǎng)檢查后才告知關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，公司年審機(jī)構(gòu)未能發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系充分適當(dāng)證據(jù)，并出具無(wú)保留審計(jì)報(bào)告。二是其分管法務(wù)工作，核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易不是其職責(zé)，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，合同流、發(fā)票流、貨物流齊備。

（三）紀(jì)律處分決定

針對(duì)上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核后認(rèn)為：一是根據(jù)《行政處罰決定書(shū)》的認(rèn)定，公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，且2022年半年報(bào)、年報(bào)存在重大遺漏，相關(guān)違規(guī)事實(shí)清楚，張翼對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，對(duì)其所稱(chēng)不知情、不分管等異議理由不予采納。二是公司與關(guān)聯(lián)方持續(xù)多年發(fā)生大額交易和資金往來(lái)，公司2022年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、內(nèi)部控制被出具否定意見(jiàn)，本所也已針對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)函督促提醒，但公司及相關(guān)責(zé)任人仍未能采取切實(shí)有效措施識(shí)別關(guān)聯(lián)關(guān)系，直至行政監(jiān)管調(diào)查介入后才發(fā)現(xiàn)并整改。相關(guān)責(zé)任人未能提供證據(jù)證明其已就關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項(xiàng)采取充分有效的勤勉盡責(zé)措施，其所稱(chēng)實(shí)際控制人未告知、年審機(jī)構(gòu)未查明、交易定價(jià)公允等異議理由不能成為減免責(zé)任的合理理由。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)貴人鳥(niǎo)股份有限公司時(shí)任副總經(jīng)理張翼予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

2023年1至6月份，ST貴人的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成為：糧食貿(mào)易行業(yè)占比47.88%，運(yùn)動(dòng)鞋服占比32.43%，招商及代運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)占比15.34%。

道達(dá)號(hào)（daoda1997）“個(gè)股趨勢(shì)”提醒：
1. 近30日內(nèi)無(wú)機(jī)構(gòu)對(duì)ST貴人(退市)進(jìn)行調(diào)研。

每經(jīng)頭條（nbdtoutiao）——120萬(wàn)元買(mǎi)煙草公司工作？畢業(yè)就背上巨額債務(wù)……專(zhuān)案組民警：400余人為進(jìn)好單位，被騙8000萬(wàn)元，主犯竟一晚豪擲五六十萬(wàn)喝洋酒

(記者 王曉波)

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