每經(jīng)編輯 程鵬    

11月15日證監(jiān)會網(wǎng)站消息，為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監(jiān)會制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），自發(fā)布之日起實施。

《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

前期，證監(jiān)會就《指引》向社會公開征求意見。從反饋情況看，各方總體認可《指引》，并結(jié)合實踐提出了寶貴的意見和建議，涉及董事和高管人員職責(zé)、主要指數(shù)成份股公司范圍、市值管理制度的披露要求、估值提升計劃的執(zhí)行情況等，經(jīng)逐條研究，與《指引》條文有關(guān)的主要意見已采納。后續(xù)，證監(jiān)會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關(guān)工作。

四方面推動上市公司提升投資價值

《指引》共十五條，主要包括四方面內(nèi)容。

一是明確了市值管理的定義。市值管理是指上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰(zhàn)略管理行為?！吨敢芬笊鲜泄緫?yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強信息披露質(zhì)量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。

《指引》明確，上市公司應(yīng)依法依規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式促進上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。

二是明確相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)。具體來看，包括董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。董事長應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動和協(xié)調(diào)，董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作?？毓晒蓶|可以通過股份增持等方式提振市場信心。

三是就主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司作出專門要求。具體來看，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定市值管理制度，明確具體職責(zé)分工等，經(jīng)董事會審議后披露市值管理制度的制定情況，并在年度業(yè)績說明會中就制度執(zhí)行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計劃，市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司還應(yīng)在年度業(yè)績說明會中就估值提升計劃執(zhí)行情況進行專項說明。

四是明確禁止事項。《指引》要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

壓實上市公司市值管理主體責(zé)任

近年來，證監(jiān)會持續(xù)推動上市公司質(zhì)量提升，支持和引導(dǎo)上市公司不斷改善經(jīng)營效率和盈利能力，增強信息披露質(zhì)量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段提升投資價值。今年以來，95%以上的上市公司召開了業(yè)績說明會，股份回購家數(shù)和金額以及現(xiàn)金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數(shù)增長近三倍。

總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成。但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩(wěn)定。

今年4月，《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》明確要求推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。為抓好貫徹落實，切實提升投資者回報，證監(jiān)會會同相關(guān)部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。

公開征求意見期間，證監(jiān)會共收到相關(guān)意見建議232條，剔除與規(guī)則條文沒有直接關(guān)系的意見后，共計156條意見?？傮w上，市場各方認為《指引》壓實了上市公司市值管理主體責(zé)任，有利于切實提升投資者回報能力和水平。反饋意見主要包括進一步明晰市值管理概念、相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)的細化、對主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司具體披露方法和內(nèi)容的優(yōu)化等方面，證監(jiān)會逐條進行了認真研究，并從有利于提升執(zhí)行效率、避免增加披露負擔(dān)的角度采納了絕大多數(shù)意見。部分意見與現(xiàn)有規(guī)則存在沖突或與提升上市公司投資價值的目標不一致，未予采納。后續(xù)證監(jiān)會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關(guān)工作。

編輯|程鵬?杜恒峰

校對|劉小英

本文來源：中國證監(jiān)會網(wǎng)站