每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

大富科技（300134.SZ，股價(jià)13.46元，市值103.31億元）控股股東配天集團(tuán)欲改組董事會(huì)一事有了最新進(jìn)展。

11月14日晚，大富科技發(fā)布公告稱，《關(guān)于安徽配天投資集團(tuán)有限公司提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》未獲董事會(huì)審議通過(guò)。11月15日晚間，大富科技公告，配天集團(tuán)向監(jiān)事會(huì)發(fā)函，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

公告顯示，配天集團(tuán)提案主要包括修改公司章程、罷免大富科技創(chuàng)始人孫尚傳的董事職務(wù)、補(bǔ)選周學(xué)保、王宇兩位非獨(dú)立董事。

控股股東提案未獲上市公司董事會(huì)通過(guò)

根據(jù)公告，大富科技對(duì)配天集團(tuán)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議，其中董事孫尚傳、童恩東、肖競(jìng)、錢南愷投反對(duì)票，董事劉韻潔投棄權(quán)票。最終以3票同意，4票反對(duì)，1票棄權(quán)的結(jié)果未獲董事會(huì)審議通過(guò)。

配天集團(tuán)此次提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，意在對(duì)董事會(huì)進(jìn)行改組。今年10月，大富科技控股股東配天集團(tuán)發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，蚌埠投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱蚌埠投資集團(tuán)）獲配天集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有上市公司25%股份，上市公司實(shí)控人變更為蚌埠市國(guó)資委。配天集團(tuán)因此擬提名非獨(dú)立董事進(jìn)入上市公司董事會(huì)，全面參與公司經(jīng)營(yíng)管理。

根據(jù)大富科技公司章程規(guī)定，董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。配天集團(tuán)則以孫尚傳無(wú)法切實(shí)履行董事長(zhǎng)職責(zé)等為由，提請(qǐng)罷免其董事職務(wù)。

根據(jù)配天集團(tuán)提案，一是修訂公司章程，要求“董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)”。提案二為罷免孫尚傳董事職務(wù)，提案三為補(bǔ)選周學(xué)保（周學(xué)保系蚌埠投資集團(tuán)董事長(zhǎng)、配天集團(tuán)董事長(zhǎng)）、王宇兩位非獨(dú)立董事。

董事會(huì)審議中，孫尚傳對(duì)配天集團(tuán)的三條提案均反對(duì)。

孫尚傳稱，針對(duì)提案一，公司已于2022年5月根據(jù)章程指引等法規(guī)要求，對(duì)章程進(jìn)行了修訂。同時(shí)，公司當(dāng)時(shí)結(jié)合自身實(shí)際情況，決定不對(duì)公司章程第九十七條“董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)”之內(nèi)容進(jìn)行修訂。

針對(duì)提案二，孫尚傳稱：“本人可以正常履職，不存在無(wú)法履職的情形。”因提案二不成立，提案三亦不成立。

董事童恩東、肖競(jìng)也對(duì)三條提案進(jìn)行反對(duì)，認(rèn)為提案二罷免孫尚傳董事職務(wù)不符合現(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定，缺乏事實(shí)依據(jù)。且孫尚傳始終勤勉履職，其作為公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)將個(gè)人全部精力投入到公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展中，不存在函件描述的“不能保證有足夠的時(shí)間和精力參與上市公司事務(wù)”的情形。

獨(dú)立董事錢南愷提出反對(duì)理由稱：“目前從上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的角度考慮，控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)交替的過(guò)程中極易出現(xiàn)不能平穩(wěn)過(guò)渡的狀態(tài)，造成上市公司各方利益受損??從穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)、穩(wěn)定公司發(fā)展、穩(wěn)定客戶情緒及市場(chǎng)等多方面考慮，建議暫緩召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。”

如何收?qǐng)觯?/h2>

需要注意的是，雖然此次提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)審議未獲董事會(huì)通過(guò)，但相關(guān)方對(duì)董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪并不會(huì)就此結(jié)束。

11月15日晚間，大富科技公告，配天集團(tuán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議前述議案。

在配天集團(tuán)看來(lái)，大富科技成為國(guó)有控股的上市公司后，通過(guò)進(jìn)入上市公司董事會(huì)全面參與和監(jiān)督上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值符合相關(guān)規(guī)定。

而另一方面，11月5日晚，在大富科技發(fā)布配天集團(tuán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告后，微信公眾號(hào)“大富科技TATFOOK”發(fā)布一封公開(kāi)信，信中稱公司管理團(tuán)隊(duì)希望盡數(shù)保留孫尚傳個(gè)人持有的股份，希望他繼續(xù)作為掌舵人、經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，并稱將與孫尚傳“共同進(jìn)退”。不過(guò)目前相關(guān)內(nèi)容已被刪除。

此次董事會(huì)上，獨(dú)立董事錢南愷稱：“衷心希望相關(guān)各方本著對(duì)全體股東和股民、企業(yè)發(fā)展和企業(yè)員工負(fù)責(zé)任的原則能夠進(jìn)一步充分協(xié)商，審慎妥善解決好相關(guān)問(wèn)題。”

一位大富科技員工向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，大富科技有很多工作超10年、20年的員工，公司上市10多年，創(chuàng)始人一股未減持，踏踏實(shí)實(shí)干制造業(yè)。

11月11日，中金公司旗下微信公眾號(hào)“中金固定收益研究”撰文指出：“配天集團(tuán)經(jīng)營(yíng)虧損可能會(huì)對(duì)蚌埠投資合并層面盈利能力產(chǎn)生壓力，且配天集團(tuán)及大富科技跟蚌埠投資原主業(yè)營(yíng)業(yè)范圍差異較大，蚌埠投資未來(lái)有可能面臨一定的管理整合風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。我們對(duì)公司新納入合并公司的后續(xù)發(fā)展保持關(guān)注。”

蚌埠投資集團(tuán)和配天集團(tuán)會(huì)如何考慮管理層與董事會(huì)的人事變動(dòng)，保證公司控制權(quán)的平穩(wěn)過(guò)渡，保護(hù)中小股東的利益？

11月15日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電蚌埠投資集團(tuán)試圖聯(lián)系周學(xué)保，但是電話未能撥通。記者通過(guò)郵件、傳真發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿也未能得到回復(fù)。此外，記者以郵件和電話通過(guò)配天集團(tuán)聯(lián)系周學(xué)保，但也未能成功。

此外，記者還撥打周學(xué)保的電話，但是在表明身份后，電話便被掛斷，記者給周學(xué)保的手機(jī)號(hào)發(fā)送短信，但是也未能收到回復(fù)。

此次配天集團(tuán)提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)未獲董事會(huì)通過(guò)，記者也向大富科技發(fā)送采訪函，詢問(wèn)配天集團(tuán)事前事后是否與管理層進(jìn)行了溝通，后續(xù)雙方是否會(huì)選擇調(diào)解。但是截至發(fā)稿，未能收到回復(fù)。

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