A股并購重組市場迎新動(dòng)向，11月22日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布與珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“珠海免稅”）重大資產(chǎn)置換草案，再度成為資本市場關(guān)注焦點(diǎn)。

根據(jù)草案，格力地產(chǎn)擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權(quán)及相關(guān)對外債務(wù)，與珠海投資控股有限公司（下稱“海投公司”）持有的珠海免稅51%股權(quán)進(jìn)行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。

本次交易擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)45.79億元，擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)55.05億元，擬置出債務(wù)最終作價(jià)5億元。差額部分4.26億元由海投公司向格力地產(chǎn)支付現(xiàn)金對價(jià)。

至此，格力地產(chǎn)重組道路上，成功的曙光已愈發(fā)強(qiáng)烈。

國企改革穩(wěn)步向前格力地產(chǎn)即將邁向蛻變

黨的二十屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革、推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的決定》對深化國資國企改革作出系統(tǒng)部署，為推動(dòng)國有資本和國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大提供了根本遵循。去年中辦、國辦聯(lián)合印發(fā)《國有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)方案（2023—2025年）》，在即將步入的2025年，也進(jìn)入到了本輪國企改革攻堅(jiān)之年。

根據(jù)中央和廣東省關(guān)于國有企業(yè)改革的決策部署，珠海市國資委已發(fā)布《珠海市國企改革行動(dòng)方案》《珠海市市屬國有企業(yè)重組整合方案》等多項(xiàng)政策文件，持續(xù)優(yōu)化國有資本布局，提高國有企業(yè)運(yùn)營效率和管理水平，推動(dòng)國資國企實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

為什么是格力地產(chǎn)？作為珠海國有控股上市公司，其一直是城市建設(shè)與國資增值的重要推動(dòng)者，憑借良好的基礎(chǔ)和長期積累的市場經(jīng)驗(yàn)，具備率先進(jìn)行創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的有利條件。

今年國家相繼出臺了一系列政策措施，支持企業(yè)通過并購重組提升投資價(jià)值和經(jīng)濟(jì)實(shí)力。特別是“新國九條”和“并購六條”的發(fā)布，更是明確了支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的決心和方向。在此背景下，格力地產(chǎn)承載政策暖風(fēng)再次迎來發(fā)展契機(jī)，通過重組逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，引入優(yōu)質(zhì)的免稅業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司向輕資產(chǎn)方向轉(zhuǎn)型。

草案顯示，通過本次重組，格力地產(chǎn)逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，注入盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流情況較好的免稅業(yè)務(wù)，發(fā)展成為以免稅業(yè)務(wù)為核心、圍繞大消費(fèi)運(yùn)營等產(chǎn)業(yè)鏈布局的上市公司，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化和升級。同時(shí)，通過產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化，強(qiáng)化上市公司競爭優(yōu)勢和盈利模式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。

此外，相比此前的重組方案，本次交易中格力地產(chǎn)擬通過資產(chǎn)置換方式獲取珠海免稅51%股權(quán)，避免發(fā)行股份或配套募集資金，從而在確保珠海免稅控制權(quán)的同時(shí)，降低融資壓力，避免稀釋股東權(quán)益，顯著提高了交易的可靠性。格力地產(chǎn)將逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，全面轉(zhuǎn)型至更具市場潛力和增長空間的大消費(fèi)行業(yè)，體現(xiàn)了珠海市國資委和公司在改革推進(jìn)中的堅(jiān)定決心，持續(xù)推動(dòng)國有資產(chǎn)在新發(fā)展階段中的保值增值。

免稅“金鑰匙”開啟新紀(jì)元多方銳意進(jìn)取共贏未來

珠海免稅過硬的背景資歷注定成為優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，其始建于80年代初，是珠海市國資委下屬的一級國有企業(yè)，也是全國最早開展免稅品經(jīng)營業(yè)務(wù)的兩家企業(yè)之一。經(jīng)過四十多年的發(fā)展，珠海免稅已成為集免稅商業(yè)、有稅商業(yè)、跨境電商、口岸經(jīng)濟(jì)、國內(nèi)外貿(mào)易、現(xiàn)代服務(wù)等為一體的多元化、綜合型的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)。

房企在轉(zhuǎn)型發(fā)展的過程中，確保安全是首要前提。財(cái)務(wù)穩(wěn)健是安全的基礎(chǔ)，通過剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，降低負(fù)債規(guī)模，優(yōu)化資產(chǎn)與現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的合理管控。然而，利潤驅(qū)動(dòng)依然是關(guān)鍵要素。重組完成后，珠海免稅將成為上市公司的核心資產(chǎn)，其強(qiáng)勁的盈利能力和成長潛力正是市場與投資者看好此次重組的主要原因。

根據(jù)草案顯示，2023年及2024年1-6月，珠海免稅實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為6.67億元、4.38億元。在2023年披露的原方案中，珠海市國資委、城建集團(tuán)作為交易對手方曾承諾，2024年珠海免稅凈利潤不低于5.67億元，現(xiàn)僅上半年就已實(shí)現(xiàn)4.38億元，業(yè)績表現(xiàn)十分亮眼。

根據(jù)致同會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月營業(yè)收入為193621.84萬元，較本次交易前增加4274.36萬元，免稅品銷售收入占營業(yè)收入比重為64.56%，免稅業(yè)務(wù)將成為公司的重要收入來源。免稅品銷售毛利為62908.81萬元，占總毛利比重為79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月凈虧損較交易前將收窄54274.47萬元，可見，免稅業(yè)務(wù)將顯著改善上市公司的盈利能力。

與此同時(shí)，近年珠海免稅在業(yè)務(wù)創(chuàng)新方面表現(xiàn)突出。近期，珠海免稅與阿里云、銀泰商業(yè)集團(tuán)簽約，推出珠海首個(gè)“數(shù)實(shí)一體化智慧新零售平臺”，共同邁出數(shù)智新消費(fèi)的重要一步。此外，珠海免稅近年不斷強(qiáng)化供應(yīng)鏈并優(yōu)化商品結(jié)構(gòu)，持續(xù)提升業(yè)務(wù)的利潤附加值。

加速有機(jī)融合、相輔相成是并購重組雙方未來發(fā)展的關(guān)鍵課題。格力地產(chǎn)與珠海免稅在業(yè)務(wù)上早已積極聯(lián)動(dòng)。據(jù)悉，珠海免稅已與格力地產(chǎn)在珠海免稅MALL、三亞灣壹號等商業(yè)項(xiàng)目上深入合作。重組后，格力地產(chǎn)在轉(zhuǎn)型過程中將充分利用其在房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運(yùn)營等方面的經(jīng)驗(yàn)和資源，持續(xù)強(qiáng)化與免稅業(yè)務(wù)進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)資源的最大化利用。

除了業(yè)務(wù)“硬件”上，管理與運(yùn)營的“軟件”融合同樣是大考。格力地產(chǎn)在“去重轉(zhuǎn)輕”新的發(fā)展態(tài)勢下，“輕資產(chǎn)”往往意味著“重運(yùn)營”，對運(yùn)營團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)、標(biāo)準(zhǔn)體系積累、技術(shù)系統(tǒng)沉淀均提出了較高要求。

未來重組完成后，雙方的意義將不僅在經(jīng)營層面實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，更多是實(shí)現(xiàn)人才鏈、資金鏈、創(chuàng)新鏈的橫向重組與縱向整合，進(jìn)一步提高管理水平和效率，取得“1+1＞2”的效果。

“市場耐心一定程度反映市場信心，重組推進(jìn)至今，從市場熱度與關(guān)注度表明，格力地產(chǎn)本次草案的技術(shù)方案與免稅轉(zhuǎn)型的發(fā)展邏輯是被認(rèn)可的。注入免稅業(yè)務(wù)后格力地產(chǎn)盈利能力提升，每股收益也將改善，廣大投資者的受益空間十分可觀。”業(yè)內(nèi)人士表示。

聚焦新主業(yè)發(fā)展、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升創(chuàng)新能力，格力地產(chǎn)有望開啟發(fā)展新篇章，成為引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展的標(biāo)桿企業(yè)和推動(dòng)國企改革的重要力量。

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