每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

機(jī)器視覺企業(yè)提出了強(qiáng)化“運(yùn)動(dòng)能力”的計(jì)劃，1月20日晚間，奧普特（SH688686，股價(jià)77元，市值94.12億元）發(fā)布公告，稱擬以7854萬元的對(duì)價(jià)受讓東莞市泰萊自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱東莞泰萊）51%股權(quán)，對(duì)應(yīng)價(jià)格為6.2451元/出資額。

公司公告稱，本次評(píng)估采用收益法得出結(jié)論，單體口徑報(bào)表股東權(quán)益賬面值為4286.72萬元，評(píng)估值為1.55億元，評(píng)估增值1.12億元，增值率為260.42%。據(jù)介紹，2023年度和2024年度，東莞泰萊共收購(gòu)了兩家全資子公司，因此本次交易作價(jià)追溯考慮了這些收購(gòu)對(duì)東莞泰萊整體價(jià)值的提升影響。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，奧普特計(jì)劃從何端、何可寧以及韓義三人手中受讓部分股份。其中，韓義在近12個(gè)月內(nèi)通過增資方式成為東莞泰萊的新股東，當(dāng)時(shí)的增資價(jià)格為1.73元/出資額。公告披露，考慮包括韓義在內(nèi)的增資人士對(duì)東莞泰萊的貢獻(xiàn)，基于謹(jǐn)慎性原則，東莞泰萊擬對(duì)增資事項(xiàng)確認(rèn)股份支付。

標(biāo)的近一年引進(jìn)新股東

奧普特為機(jī)器視覺企業(yè)，而本次標(biāo)的公司東莞泰萊則主要聚焦機(jī)器運(yùn)動(dòng)控制。

東莞泰萊成立于2012年2月17日。根據(jù)公告披露，目前該企業(yè)的股東包括何端、何可寧、韓義、何可茹、東莞市泰翮投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱東莞泰翮）以及李明，他們對(duì)應(yīng)的持股比例分別為45.91%、35.19%、8.41%、5.58%、2.8%和2.11%。

1月20日，奧普特與何端、何可寧、韓義及東莞泰萊其他現(xiàn)有股東共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上市公司擬以自有資金7854萬元受讓何端、何可寧、韓義持有的東莞泰萊51%的股權(quán)，其中計(jì)劃以4056.8687萬元受讓何端持有的26.3433%的股權(quán)、以3145.3960萬元受讓何可寧持有的20.4246%的股權(quán)、以651.7353萬元受讓韓義持有的4.2320%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為6.2451元/出資額。

根據(jù)奧普特公告中對(duì)交易對(duì)手方的介紹，何端、何可寧以及韓義在近三年內(nèi)分別擔(dān)任東莞泰萊的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及子公司總經(jīng)理職務(wù)。此外，何端、何可寧兄弟合計(jì)持股81.1049%，為東莞泰萊實(shí)際控制人；何可茹為何端、何可寧的妹妹。

需要說明的是，東莞泰萊近12個(gè)月內(nèi)存在增資情況：2024年8月，東莞泰萊注冊(cè)資本由2000萬元增加至2465.9415萬元，新增注冊(cè)資本由東莞泰翮認(rèn)購(gòu)68.9655萬元，增資單價(jià)為1元/出資額，剩余新增注冊(cè)資本則由韓義、何可茹、李明三人認(rèn)購(gòu)，增資單價(jià)均為1.73元/出資額，這三人也是通過本次增資成為東莞泰萊股東。

記者注意到，上述增資價(jià)格與本次奧普特的收購(gòu)價(jià)格對(duì)比，存在較大差異。

公告中介紹稱，東莞泰翮是東莞泰萊的員工持股平臺(tái)，韓義、何可茹、李明是東莞泰萊2023年度和2024年度收購(gòu)的子公司的原股東、核心員工?？紤]到上述人員及員工持股平臺(tái)對(duì)東莞泰萊貢獻(xiàn)情況，基于謹(jǐn)慎性原則，東莞泰萊擬對(duì)增資事宜確認(rèn)股份支付，合計(jì)影響東莞泰萊2024年度凈利潤(rùn)額2045.79萬元。

交易設(shè)置業(yè)績(jī)承諾

2025年1月16日至1月17日，奧普特組織了線上會(huì)議及券商策略會(huì)。當(dāng)時(shí)，奧普特介紹稱公司以機(jī)器視覺軟硬件產(chǎn)品為主，并依托機(jī)器視覺技術(shù)向傳感器、運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品線進(jìn)行延伸。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)時(shí)，奧普特還表示，結(jié)合資本優(yōu)勢(shì)，公司在運(yùn)動(dòng)產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)行布局，擬并購(gòu)成熟協(xié)同企業(yè)，與公司的機(jī)器視覺、工業(yè)傳感器產(chǎn)品進(jìn)行有機(jī)整合，提升為客戶提供一站式自動(dòng)化核心零部件解決方案的能力。

本次擬收購(gòu)的東莞泰萊主要從事精密傳動(dòng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括直線電機(jī)、DD馬達(dá)、直線模組以及精密大理石直線電機(jī)平臺(tái)等。

根據(jù)公告，2023年，東莞泰萊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5186.77萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)697.65萬元，2024年前8個(gè)月，東莞泰萊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6408.12萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)226.14萬元。

本次交易也設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾期為2025年度至2027年度，轉(zhuǎn)讓方承諾，東莞泰萊對(duì)應(yīng)年度的凈利潤(rùn)不低于950萬元、1450萬元以及1950萬元（前述凈利潤(rùn)指合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于東莞泰萊股東的數(shù)據(jù)，剔除股份支付影響）。

對(duì)于本次收購(gòu)，奧普特提到，隨著機(jī)器視覺在工業(yè)自動(dòng)化，特別是高端制造行業(yè)如消費(fèi)電子、新能源、汽車、半導(dǎo)體行業(yè)的不斷滲透，運(yùn)控產(chǎn)品與機(jī)器視覺產(chǎn)品的結(jié)合變得更為緊密。公司在視覺整體解決方案上不斷加強(qiáng)與運(yùn)動(dòng)控制的配合，旨在為客戶提供更具競(jìng)爭(zhēng)力的自動(dòng)化解決方案。

研發(fā)方面，奧普特稱將和東莞泰萊一起持續(xù)拓展直線電機(jī)之外的相關(guān)硬件產(chǎn)品，同時(shí)也將在硬件產(chǎn)品基礎(chǔ)上，結(jié)合公司軟件算法優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行驅(qū)動(dòng)及驅(qū)控一體等技術(shù)研發(fā)投入，開發(fā)相關(guān)軟件應(yīng)用平臺(tái)，打造公司具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的運(yùn)動(dòng)方案解決能力。

封面圖片來源：視覺中國(guó)