每經記者 張明雙    每經編輯 楊夏    

3月19日晚，和遠氣體（002971.SZ，股價19.06元，市值40.26億元）就定向增發(fā)事宜回復交易所審核問詢函。和遠氣體擬通過此次定增募集資金約5.96億元，全部由實際控制人楊濤及其控制的湖北聚勢投資發(fā)展有限公司（以下簡稱湖北聚勢）進行認購。

回復公告顯示，上述認購資金中，楊濤等4名實際控制人提供自有現(xiàn)金5000萬元，通過股票質押方式借款3.50億元，以自有資產擔保方式借款2億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至目前，4名實際控制人已質押公司股票約3652.99萬股，占其持有股份比例的53.04%。根據借款協(xié)議，本次發(fā)行完成后，4名實控人合計將質押5598.99萬股，占其持有股份比例的51.40%。和遠氣體回復稱，部分股東個人質押比例均未超過70%，存在追加質押的空間，即使公司股價大幅下跌，股東仍可采取多種方式降低平倉風險，因此質押平倉導致股權變動的風險較小，公司控制權不穩(wěn)定風險較低。

擬通過定增鞏固控制權

根據之前披露的募集說明書，和遠氣體實際控制人進行此次認購的目的之一是鞏固控制權，增加其對上市公司的持股比例。

目前，楊濤、楊峰、楊勇發(fā)、馮杰合計持有公司6887.21萬股，占公司股權比例為32.60%。而湖北聚勢系上述4名實控人設立的持股平臺，擬與楊濤分別認購和遠氣體此次增發(fā)股票金額為3.97億元和1.99億元。本次發(fā)行完成后，4人直接和間接持股比例預計將增至43.35%。

不過，此次認購資金超九成來自借款，4名實控人擬提供的自有資金僅5000萬元。其中，實控人擬通過股權質押向余君波等三名自然人借款3.50億元，以個人房產和股權投資等家族資產擔保借款2億元，借款期限均為5年（最長可延長至7年），年利率5%，按年付息，到期還本。

對于未來的還款安排，楊濤等4人償還資金的來源包括從和遠氣體處獲得的薪酬與分紅、處置對外投資和減持發(fā)公司股份等方式取得的資金。按照和遠氣體所述，未來5年實控人從公司獲取的薪酬與分紅分別為1257.45萬元和1.05億元；實控人及其家族持有除上市公司股票外的其他股權和外部債權市場價值合計約為1.71億元。

此外，在股份限售期結束之后，楊濤等股東可通過適量減持公司股份來償還部分借款。按照相關股東償還本息、展期等條件進行測算，在需要減持股份的情形下，7年后4人持股比例將從發(fā)行后的43.35%降至35.21%，不會對4人的實際控制人地位造成重大不利影響。

值得注意的是，目前，楊濤等4名實控人股權質押比例已達到53.04%，此次通過股權質押借款認購股份后，股東質押的股權數(shù)量將增加1946萬股，股權質押比例為51.40%。

交易所對股權質押可能導致的平倉風險較為關注。和遠氣體回復稱，目前部分質押股份已設定平倉線，楊濤、楊峰、楊勇發(fā)質押的股份平倉線分別為13.61元/股、9.63元/股和10.92元/股，自該次發(fā)行的定價基準日以來，未出現(xiàn)發(fā)行人股票收盤價達到或低于上述平倉線價格的情形，平倉風險不大；且楊濤、楊峰和楊勇發(fā)個人質押比例均未超過70%，存在追加質押的空間，即使出現(xiàn)公司股價大幅下跌，股東仍可采取追加質押股票或保證金等方式降低平倉風險，因此質押平倉導致股權變動的風險較小，公司控制權不穩(wěn)定的風險較低。

資產負債率遠高于同行平均值

按照計劃，和遠氣體擬通過此次定增募集資金約5.96億元，在扣除相關發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金和償還有息負債。

記者注意到，近年來和遠氣體及其子公司股權融資較少，隨著宜昌電子特氣及功能性材料產業(yè)園項目和潛江電子特氣產業(yè)園項目的建設，公司資產負債率近年來持續(xù)上升，2024年9月末的資產負債率為72.87%，遠高于可比公司37.32%的平均值。經模擬測算，發(fā)行完成后，公司2024年9月末的資產負債率將降至65.04%。

截至2024年9月末，和遠氣體負債總額36.12億元，其中短期負債金額11.89億元。“公司目前有息負債較多，面臨較大的償債壓力，大量的利息費用也侵蝕了公司利潤。”和遠氣體坦言，截至2024年9月末，雖然公司尚未使用授信額度10.54億元，但目前公司資產負債率處于較高水平，再大幅增加有息負債將增加財務風險。

按照回復公告披露，宜昌電子特氣及功能性材料產業(yè)園項目總投資20億元，截至2024年9月末已投入金額約14.93億元，資金缺口約5.07億元。

事實上，為推進宜昌、潛江兩地的電子特氣及電子化學品項目，和遠氣體曾通過發(fā)起私募基金進行定向投資。2024年6月，和遠氣體擬出資6000萬元參與發(fā)起設立兩只私募基金，合計募資總規(guī)模不超過5.6億元，擬定向投資公司的子公司，主要保障宜昌、潛江兩地項目的推進。2024年9月，該事項宣布終止。

2024年12月，和遠氣體再次宣布擬出資1億元參與設立基金，基金總規(guī)模不超過2億元，主要是為保障宜昌電子特氣及功能性材料產業(yè)園的順利推進。和遠氣體去年12月27日公告顯示，該基金已募集完成。

（封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝）